Решение от 27 марта 2022 г. по делу № А56-82276/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82276/2021
27 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Логалюкс" (ОГРН <***>; ИНН <***>);

о взыскании,


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 26.08.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 25.11.2021;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логалюкс" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 279 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 27 666 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.08.2021, с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

Протокольным определением суда от 10.02.2022 по ходатайству истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уменьшение размера исковых требований в части взыскания основной задолженности до 2 254 500 руб., и увеличении размера исковых требований в части взыскания процентов до 88 058 руб. 86 коп. (по состоянию на 10.01.2022).

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать 2 254 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 127 713 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.03.2022, с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Изучив доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являлись ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

Пунктом 10 статьи 7 Устава Общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

Как указывает ФИО2, им было направлено Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, что Обществом при рассмотрении дела не оспаривалось.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 10 статьи 7 Устава Общества.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая дату выхода истца из Общества (март 2021 года), размер действительной стоимости доли подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020.

Между сторонами возник спор относительно расчета действительной стоимости доли.

Согласно расчету истца действительная стоимость доли составляет 2 279 500 руб. Расчет истца основан на годовой бухгалтерской отчетности Общества, составленной 31.03.2021 и представленной в налоговые органы 01.04.2020.

Оспаривая расчет истца, ответчик ссылается на тот факт, что 13.05.2021 им была сформирована и направлена в налоговые органы уточненная годовая бухгалтерская отчетность организации за 2019 и 2020 годы.

Истец полагает необходимым производить расчет действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского отчета до внесения в него корректировок.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Баланс является отражением финансово-хозяйственной деятельности организации в целом и отдельных ее составляющих.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, сдача уточненной бухгалтерской отчетности за 2020 год была обусловлена необходимостью исправления существенных ошибок бухгалтерского учета.

Согласно аудиторскому заключению годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год, составленному ООО «Си-Би-ЭС Аудит», в частности при сдаче отчетности за 2020 год не была отражена выручка, не были списаны ТМЦ, использованные в хозяйственной деятельности в течение 2020 года, не проведено оприходование товаров.

Согласно пункту 2 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н (далее - Положение № 63н), неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации может быть обусловлено, в частности неточностями в вычислениях; неправильной классификацией или оценкой фактов хозяйственной деятельности; неправильным использованием информации, имеющейся на дату подписания бухгалтерской отчетности.

Выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению (пункт 4 Положения № 63н).

Таким образом, поскольку первоначально поданная Обществом в налоговые органы бухгалтерская отчетность не отражала фактическое финансовое положение Общества на отчетную дату, Обществом обоснованно при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, использовались показатели бухгалтерской отчетности с учетом внесенных исправлений.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2020 (с учетом внесения в него изменений в 2021 году) стоимость активов Общества составляла 3 892 000 руб., размер обязательств составлял 737 000 руб., следовательно, стоимость чистых активов составляла 3 155 000 руб. (3 892 000 руб. - 737 000 руб.).

Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 1 577 500 руб.

С учетом произведенных Обществом частичных оплат, на момент вынесения решения суда сумма задолженности по выплате действительной стоимости доли составляет 1 552 369 руб. 04 коп.

С учетом изложенного требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части взыскания 1 552 369 руб. 04 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за период с 19.06.2021 по 10.03.2022 составила 72 829 руб. 27 коп.

С учетом изложенного требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению в части взыскания 72 829 руб. 27 коп.

Требование истца о взыскании процентов по дату фактической оплаты также подлежит удовлетворению с учетом разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Расходы истца по оплате государственной пошлины, по составлению доверенности в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Логалюкс» в пользу ФИО2 1 552 369 руб. 04 коп. задолженности, 72 829 руб. 27 коп. процентов по состоянию на 10.03.2022, с последующим начислением процентов с 11.03.2022 на сумму задолженности по дату фактической оплаты по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, 23817 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 1296 руб. 37 коп. расходов на составление доверенности.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.