Решение от 31 января 2023 г. по делу № А62-8952/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

31.01.2023Дело № А62-8952/2022

Резолютивная часть решения оглашена 27.01.2023

Полный текст решения изготовлен 31.01.2023


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о передаче доли в уставном капитале общества;

при участии в судебном заседании:

от истца: лично, паспорт; ФИО3, представителя по устному ходатайству, паспорт;

от ответчика: лично, паспорт;

от третьего лица: ФИО1, директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными и принятыми судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) от 10.03.2021, заключенного между ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>) об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 49,8% ФИО1 (ИНН <***>), передаче указанной доли ФИО1 (ИНН <***>).

Ответчик признал иск.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Признание иска принимается судом, так как оно не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц в силу следующего.

Свои требования истец мотивирует приобретением доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свирь» от 10.03.2021, при этом нотариальное удостоверение не было произведено в связи со смертью ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Свирь» возражений относительно удовлетворения исковых требований не представило.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области сведения об ограничениях в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь», принадлежавшей ФИО4, отсутствуют.

Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, право на 49,8% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» числится за ФИО4.

ФИО4 умер 17.04.2021. Его единственным наследником является ФИО2 (наследственное дело № 425/2021).

Вместе с тем имеются основания для установления наличия ранее правоотношений с учетом следующего.

Как указано в иске и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свирь» от 10.03.2021, истцом (покупатель) приобретена у ФИО4 (продавец) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» в размере 49,8%. Стоимость доли согласно пункту 1.4 договора - 154000 руб., которая уплачена истцом в полном объеме, что следует из текста договора.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ответу нотариуса Московской городской нотариальной палаты г. Москвы ФИО5 к имуществу ФИО4 открыто наследственное дело на основании заявления о принятии наследства по всем основаниям ФИО2. Сведения о принятии наследства иными наследниками в наследственном деле отсутствуют. Свидетельство о праве на наследство в отношении части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» не выдавалось.

При этом в соответствии с частью 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

В связи со смертью продавца требование о нотариальном удостоверении сделки стало невыполнимым, а ранее такие действия стороны не осуществили (истец пояснил, что 13.03.2021 ФИО4 лег в больницу, что послужило основанием для отложения нотариального удостоверения сделки).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, если единственным препятствием для регистрации перехода права к покупателю является отсутствие продавца (при исполнении сделки), суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя.

Обязательство по оплате исполнено покупателем, что подтверждается ответчиком и материалами дела.

Единственным препятствием является в данном случае отсутствие второй стороны сделки. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свирь» подписан ФИО4, имеется также отметка о согласии с подписью супруги – ответчика по делу.

Злоупотребление правом или иные недобросовестные действия не установлены, правопритязаний иных лиц не выявлено (равно как не представлено доказательств направления в регистрирующий орган сведений со стороны иных лиц о притязаниях на спорную долю), в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения об истце как втором участнике общества с долей 50,2%, доля в остальной части зарегистрирована за ФИО4

В связи с чем иск подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 165 АПК РФ в случае признания сделки действительной последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В связи с чем настоящее решение является основанием для внесения на основании заявления истца по установленной форме соответствующих сведений о переходе права на долю.

Государственная пошлина в размере 1800,00 руб. (с учетом признания иска) взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета на основании части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать действительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) от 10.03.2021, заключенный между ФИО4 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>) об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 49,8% ФИО1 (ИНН <***>), передать указанную долю ФИО1 (ИНН <***>).

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в отношении сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Свирь» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 (паспорт 6600168596) в доход федерального бюджета 1800,00 руб. государственной пошлины.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



СудьяД.ФИО6