Решение от 10 апреля 2018 г. по делу № А83-20737/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20737/2017
10 апреля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения составлена 03 апреля 2018 года

Полный текст решения составлен 10 апреля 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «СПОРТЮНИОН»,

Инспекции ФНС по г. Симферополю

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6 признании недействительным решения общего собрания участников общества и соответствующей записи в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца – не явился;

от ответчика (ООО «СПОРТЮНИОН») – ФИО7 по доверенности 14.02.2018;

от ответчика (Инспекции ФНС по г. Симферополю) - ФИО8, представитель по доверенности №37 от 14.07.2017.

от третьих лиц – не явились.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СПОРТЮНИОН», Инспекции ФНС по г. Симферополю, в котором просили суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «СПОРТЮНИОН» о назначении генерального директора ФИО6 и признании недействительной записи ИФНС России по г. Симферополю в ЕГРЮЛ за № <***> от 26.05.2016 г. о генеральном директоре ООО «СПОРТЮНИОН» ФИО6 Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.12.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 15.02.2018 г. суд перешел в стадию судебного разбирательства.

25.01.2018 г. ИФНС по г. Симферополю представлен отзыв, согласно которому просил в иске отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. 30.01.2018 г. и 19.03.2018 г. также представлены заверенные копии регистрационного дела ООО «Спортюнион».

Третьи лица не явились, 16.02.2018 г. ФИО4 представлены пояснения (л.д. 151-152 т.1), согласно которых просил суд отказать в удовлетворении требований, поскольку по спорному решению было принято единогласное решение участниками.

20.02.2018 г. представлены пояснения ФИО5, в которых просила суд отказать в удовлетворении требований, поскольку ФИО3 принимал участие в регистрации Общества, все учредители голосовали на собрании участников и, впоследствии, внесли взносы в уставной капитал общества.

15.02.2018 г. (л.д. 156-160 т.1) представлен отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в требованиях, истцами выбран неверный способ защиты, документальных подтверждений не представлено, 31.05.2016 г. ФИО3 внесен взнос в уставной капитал в размере 1000 руб. (10% доли), 09.06.2016 г. ФИО2 внесла взнос в размере 3000 руб. (30 %), в последующем участники также принимали участие в деятельности Общества, в том числе путем принятия иных решений на общих собраниях. Ответчиком также заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Истцы 03.04.2018 г. не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Заявлениями от 19.03.2018 г., подписанным ФИО3 и представителем истца ФИО2, изменили предмет иска, ходатайствовали об истребовании документов. В частности, просили суд признать недействительным решение общего собрания учредителей от 25.04.2016 г. об учреждении ООО «Спортюнион», признать недействительным запись ИФНС по г. Симферополю в ЕГРЮЛ № <***> от 26.05.2016 г. о регистрации ООО «Спортюнион», а также взыскать в пользу истцом действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Спортюнион».

03.04.2018 г. представители ответчиков возражали против принятия судом требований истцов в порядке ст. 49 АПК РФ, указывали, что заявление не содержит подписей обеих истцов, при этом, заявлены новые требования о взыскании стоимости доли. ООО «Спортюнион» представлен письменный отзыв на уточненные требования.

Суд, рассмотрев заявления истцов в порядке ст. 49 АПК РФ, установил наличие подписей истцов, однако, требования о взыскании действительной стоимости долей участников Общества не были заявлены истцами при подаче иска, в связи с чем, являются новыми дополнительными требованиями, которые могут быть поданы истцом в общем исковом порядке, в связи с чем, судом не приняты. Ходатайство, в порядке ст. 66 АПК РФ, также не подлежит удовлетворению, поскольку связаны с заявленными требованиями о выплате стоимости долей. Требования о признании недействительным решения Общества, впоследствии недействительным решения ИФНС по г. Симферополю судом принимаются, исходя из контекста ст. 49 АПК РФ и являются требованиями об увеличении предмета иска.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

25.04.2016 г. проведено общее собрание учредителей ООО «Спортюнион», на котором участниками ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО3 принято решение, оформленное протоколом № 1 ( л.д. 20-24 т.1). В результате участниками единогласно приняты решения об учреждении ООО «Спортюнион», об утверждении уставного капитала, места нахождения общества, утверждение устава, избрание генерального директора Общества и иные вопросы по деятельности Общества.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 01.12.2017 г. ООО «Спортюнион» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2016 г., ОГРН <***> ( л.д. 31-38 т.1). Участниками общества являются ФИО4 в размере 40 % долей, ФИО5, в размере 20 % долей, ФИО2, в размере 30 % долей, ФИО3 в размере 10 % долей.

Истцами ФИО2 (30 % долей) и ФИО3 (10 %) заявлены требования о признании недействительным решения ООО «Спортюнион» от 25.04.2016 г., оформленное протоколом № 1, требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ. Требования истцов мотивированы тем, что истец ФИО2 25.04.2016 г. находилась за границей, в связи с чем, не принимала участие в собрании, протокол не подписывала, о факте протокола истцам стало известно после получения протокола № 1 от 25.04.2016 г. в октябре 2017 г. Таким образом, истцы полагают, что протокол был сфальсифицирован, поскольку ФИО2 и ФИО3 не принимали участие в собрании 25.04.2016 г., в силу ст. 181.4 ГК РФ, оспаривают как лица, не принимавшие участи в собрании.

Согласно материалов регистрационного дела ООО «Спортюнион» усматривается, что ФИО3 по нотариальной доверенности от 24.05.16 г. уполномочил ФИО9 правами, связанными с регистрацией, созданием ООО «Спортюнион» в органах регистрации, заявителем ФИО3 23.05.2016 г. вх. № 5829 А представлен в орган регистрации пакет документов на ООО «Спортюнион», в том числе заявление по форме Р11001, а также распиской от 27.05.2016 г. подтверждается факт подачи на регистрацию документов в отношении ООО «Спортюнион». По результатам рассмотрения заявления ООО «Спортюнион» ИФНС по г. Симферополю было принято решение о регистрации юридического лица.

Таким образом, истцу не только было известно о принятом решении, оформленное протоколом № 1 от 25.04.2016 г., но участник ФИО3 реализовал данное решение путем регистрации Общества в ЕГРЮЛ. Представленные ООО «Спортюнион» доказательства внесения ФИО3 в уставной фонд Общества подтверждают его волеизъявление и намерение об участии в ООО «Спортюнион».

Доказательств в опровержении установленных судом фактов и обстоятельств, установленных судом, ФИО3, не представлены.

Требования ФИО2, суд также отклоняет, поскольку форма Р11001 лист Н заявления стр.3 содержит подпись заявителя ФИО2, поданном в нотариальном порядке 10.05.16 г., о чем нотариусом С.Т. сделана запись за № 6-1895 (л.д.83,87 т.2).

Копии регистрационного дела также содержат подтвержденные сведения подписей иных участников ФИО4, ФИО5 в установленном порядке ( л.д.71-72, 79т.2)

Ксерокопия загранпаспорта ФИО2 представлена суду в плохом качестве, в связи с чем, отметки, сделанные в нем, не позволяют идентифицировать даты, а поэтому не признаются судом в качестве надлежащего доказательства, оригинала паспорта на имя ФИО2 суду не представлено. При этом, суд не исключает возможность участия в собрании 25.04.2016 г. и в дальнейшем убытия за границу.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 т. 181.4 ГК РФ).

Представленный ООО «Спортюнион» протокол № 2 от 19.07.2016 г. подтверждает участие участников Общества в принятии деятельности Общества, в том числе решения об одобрении крупной сделки. Представленные ответчиком доказательства также подтверждают факт внесения денежных средств истцами, в связи с чем, права истцов не являются нарушенными.

В силу изложенных обстоятельств, основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют, поскольку представленные доказательства свидетельствуют, что истцы исполняли оспариваемое решение Общества и в дальнейшем принимали участие в деятельности Общества путем принятия решения на общих собраниях. Доказательств того, что подписи в оспариваемом решение поставлены не ФИО2 и ФИО3, суду не представлены.

Согласно п. 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано участником общества в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения общего собрания участников общества, в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из изложенного следует, что специальным законом (Законом об ООО) установлен иной срок (2 месяца), чем срок, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. В силу изложенного, в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям не применяются положения пункта 5 статьи 181.4ГК РФ.

Согласно сведений ЕГРЮЛ, которые в силу закона являются общедоступными ООО «Спортюнион» зарегистрировано 26.05.2016 г., соответственно с этой даты, следует исчислять срок для оспаривания решения, при этом, истцы также являлись и участниками данного Общества, иного суду не представлено. Доказательств того, что истцам стало известно в октябре 2017 г. суду не представлено.

В связи с чем, ходатайства ответчиков о применении сроков исковой давности также подлежат удовлетворению, поскольку с иском истцы обратились 04.12.2017 г., с пропуском установленного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины при отказе в иске подлежат отнесению на истцов.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус