Решение от 9 сентября 2021 г. по делу № А29-6685/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6685/2021
09 сентября 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2021 года, полный текст решения изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Бондаренко Виталия Владимировича

ФИО3

ФИО4

ФИО5

к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Усинск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО6

к Администрации муниципального образования городского округа «Усинск»

к Совету муниципального образования городского округа «Усинск»

к ИФНС России по г. Усинску

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС № 5 по Республике Коми, нотариус ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, общество с ограниченной ответственностью «Усинский городской информационный центр»,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании

от ФИО4: ФИО8 – по доверенности от 29.03.2021,

установил:

ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО2 обратился в Усинский городской суд Республики Коми с исковыми заявлениями к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Усинск» (далее – Комитет), ФИО6 о признании недействительным (ничтожным) договора (далее - Договор) дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Усинский городской информационный центр» (далее – Общество, ООО «УГИЦ») в размере 51%, заключенного 27.12.2010 между ФИО6 и МОГО «Усинск» в лице Комитета; применении последствий недействительности (ничтожности) указанного договора путем возврата ФИО6 доли в уставном капитале Общества в размере 51%; признании незаконным участия МОГО «Усинск» в лице Комитета в ООО «УГИЦ»; признании незаконным принятия Комитетом по Договору доли в уставном капитале ООО «УГИЦ» в размере 51% от участника Общества ФИО6, признании недействительной регистрационной записи в ЕГЛЮЛ в отношении ООО «УГИЦ» о включении в состав учредителей Комитета; признании Договора противоречащим уставу Общества, действовавшему в редакции от 27.06.2008; признании Договора незаключенным, т.е. недействующим с момента его подписания; признании Договора мнимой сделкой, применив последствия ее ничтожности.

Определением Усинского городского суда Республики Коми от 08.02.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Коми.

Комитет отзывами от 18.03.2020 (т. 3 л.д. 67-71), от 22.07.2020 (т. 4 л.д. 189-192), от 02.11.2020 (т. 6 л.д. 21-24), от 25.01.2021 (т.6 л.д. 188) просит применить последствия пропуска срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований отказать.

Администрация исковые требования отклонила со ссылкой на пропуск ФИО4 срока исковой давности (отзыв от 25.03.202, т. 3 л.д. 123-130), недоказанность нарушения прав ФИО4, ФИО5, ФИО3 (отзыв от 02.11.2020, т. 6, л.д. 1-3), законное оформление сделки (отзыв от 24.11.2020, т. 6 л.д. 86-89).

ИФНС России по г. Усинску отзывом от 29.10.2020 (т. 5 л.д. 207-208) указала на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

ФИО6 заявлениями от 04.06.2020 (т. 1 л.д. 37), от 21.01.2021 (т. 6 л.д. 174) требования признал.

Межрайонная ИФНС № 5 по Республике Коми в отзыве от 09.07.2020 (т. 4 л.д. 171-173) указала, что регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, рассмотрение вопроса о признании Договора недействительным оставляет на усмотрение суда.

Отзывом от 10.12.2020 (т. 6 л.д. 139-142) Межрайонная ИФНС № 5 по Республике Коми просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на правомерность регистрации.

ФИО4 и ФИО3 ходатайствами от 31.08.2021 просят удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Комитет письмом от 02.08.2021 сообщил о несогласии с требованиями по доводам, изложенным ранее в мотивированных отзывах.

Представитель ФИО4 поддержал позицию истца в судебном заседании, заявил об отложении рассмотрения дела.

В силу ст. 158 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

Ходатайство ФИО4 об отложении разбирательства отклонено судом ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, заслушав представителя, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано при создании 27.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1081106000744.

27.12.2010 между ФИО6 (даритель) и муниципальным образованием городского округа «Усинск» в лице Комитета (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д.11), согласно которому даритель подарил одаряемому долю в размере 51% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5100 руб. Данный договор нотариально удостоверен нотариусом Усинского нотариального округа Республики Коми ФИО7

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 13.02.2020 (т. 3 л.д. 56-57) участниками Общества с долей в уставном капитале 49% является ФИО6, остальные 51% доли в уставном капитале Общества принадлежат Комитету; данные регистрационные сведения внесены в реестр 13.01.2011. Директором Общества является ФИО4 (регистрационная запись от 12.02.2009).

Указанные сведения актуальны на день рассмотрения дела.

Кроме того, 27.12.2010 между ФИО6 и Комитетом подписано соглашение (т. 1 л.д. 12), согласно которому стороны в связи с заключением Договора договорились, что муниципальное образование гарантирует сохранение численного и персонального состава работников Общества, действующего по состоянию на 30.11.2010, в течение 3-х лет с момента приобретения доли в Обществе; гарантирует сохранение уровня заработной платы работников, всех социальных льгот и гарантий, установленных в Обществе по состоянию на 30.11.2010.

ФИО4 (директор Общества), ФИО5 (арендодатель помещения, переданного Обществу по договору от 15.07.2019 (т. 2 л.д. 19-20), ФИО3 (агент по договору учета от 11.04.2017 с Обществом, т. 2 л.д. 21-23), 15.12.2020 ФИО2, являвшийся исполнителем по договорам оказания услуг, оказываемых Обществу в 2016, 2020 году, (т. 1 л.д. 16-29), в связи с расторжением договорных отношений, проводимой органами внутренних дел по заявлению Комитета проверкой правомерности заключения договоров, вмешательство Комитета в деятельность Общества, обратились в суд с настоящим иском.

ФИО6 заявил о признании исковых требований.

В силу п. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Учитывая, что признание иска одним из ответчиков нарушает требования закона, а также учитывая участие в деле третьих лиц, чьи права затрагиваются рассматриваемым спором, суд рассмотрел дело по существу.

Анализ материалов дела свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Истцами заявлено о незаключенности Договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае соглашение по всем существенным условиям Договора сторонами достигнуто.

Кроме того, при рассмотрении дела № А29-9913/2018 (решением от 01.10.2018, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении иска ФИО6 к Комитету об исключении Комитета из Общества) судом дана оценка заключенности Договора.

Комитетом и Администрацией заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С учетом разъяснений, данных в п. 10 Постановления № 43, исходя из предмета рассматриваемого заявления для отказа в его удовлетворении достаточно возражения одного из ответчиков, являющихся стороной сделок.

ФИО4, являющийся руководителем Общества с 2009 года, учитывая условия заключенного соглашения к Договору, обязанности руководителя, установленные Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать о заключении оспариваемого Договора.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что с иском об оспаривании Договора от 27.12.2010 ФИО4 обратился в 2020 году, трехлетний срок давности им пропущен, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 не имеется.

Вместе с тем, доказательств пропуска срока исковой давности ФИО3, ФИО2, ФИО5 в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В обосновании требований указано на ст. 170 ГК РФ (мнимость и притворность Договора), а также на ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Истцы сторонами оспариваемого Договора не являются.

В качестве нормативного правового обоснования истцами указан Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Вместе с тем, истцы какими-либо правами по участию в Обществе не обладают, участниками Общества не являются.

Истцами также указано на нарушение ответчиками требований Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее – Закон № 131-ФЗ), нарушение Договором публичных интересов.

Однако Договор нормативным правовым актом, касающимся неопределенного круга лиц, не является.

В абзаце 2 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В этой связи истцы обязаны доказать, что Договор нарушает их права, и выбранный способ защиты права приведет к их восстановлению.

В рассматриваемом случае требования истцов и избранный ими способ защиты права не соответствует характеру установленных между сторонами отношений, не способствует восстановлению их нарушенных прав и не удовлетворяет их материально-правовой интерес.

В связи с вышеизложенным, иные доводы истцов правового значения не имеют.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова