Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А29-15393/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15393/2021
16 августа 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2022 года, полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Ракиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 02.08.2022 и 09.08.2022 дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица, - открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

заинтересованные лица: акционерное общество «Печорский судостроительный завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная Столица» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица, - открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство» (далее - ОАО СК «ПРП»).

ИП ФИО2 просит утвердить арбитражным управляющим ОАО «Судоходная компания Печорское речное пароходство» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3, - члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

Определением суда от 24.01.2022 заявление принято к производству и назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании на 16.02.2022. Определением суда от 16.02.2022 предварительное судебное заседание отложено до 28.03.2022 в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ.

От Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» в материалы дела поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

15.02.2022 от акционерного общества «Печорский судостроительный завод» (далее - АО «ПСЗ» в материалы дела поступил отзыв от 11.02.2022 на заявление ИП ФИО2

В указанном отзыве АО «ПСЗ» подтверждает, что на территории предприятия находится несамоходное судно МН-410. Право собственности ОАО СК «ПРП» подтверждается выпиской из Государственного судового реестра Российской Федерации.

АО «Печорский судостроительный завод» было создано в апреле 2015 года путем замещения активов должника ОАО СК «ПРП» в конкурсном производстве в порядке, установленном статьей 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Часть 1 указанной статьи определяет, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного или нескольких открытого акционерного общества. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона. Конкурсное производство в отношении ОАО СК «ПРП» завершено определением Арбитражного суда РК от 25.11.2019 по делу № A29-2691/2011. 27.12.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ОАО СК «ПРП» была внесена информация о прекращении юридического лица (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)).

В собственности заявителя имеется земельный участок с кадастровым номером 11:12:1701008:257 и сооружение СЛИП. Указанные объекты были переданы АО «ПСЗ» в составе имущества, внесенного в уплату уставного капитала общества.

Несамоходное судно МН-410 (регистровый номер 071518) находится на стапелях СЛИПа с момента его передачи заводу. Фактически с мая 2015 года по настоящий момент АО «ПСЗ» осуществляет хранение имущества должника.

Согласно части 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам о ликвидации юридических лиц, установленных Гражданским Кодексом РФ.

Следуя из толкования части 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица, погашение требований его кредиторов удовлетворяются лишь после погашения текущих расходов.

ОАО «СК «ПРП» было исключено из единого государственного реестра юридических лиц определением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-2691/2011 от 25.11.2019 в порядке, установленном Законом о несостоятельности (банкротстве).

Часть 3 статьи 65 ГК РФ определяет, что порядок ликвидации юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Часть 1 статьи 134 Закона о банкротстве дублирует положение части 1 статьи 64 ГК РФ и указывает, что вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам.

Часть 1 статьи 5 Закона о банкротстве определяет, что все возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

С мая 2015 года по текущий момент АО «ПСЗ» по сути оказывает услуги по хранению имущества должника, а именно несамоходного судна МН-410. Согласно установленным расценкам задолженность за период с 17.04.2015 (дата передачи имущества) по 11.02.2022 составляет 2 916 251 руб. 66 коп.

Учитывая вышеизложенное, АО «ПСЗ» считает, что имеет право в силу статьи 64 ГК РФ требовать возмещения за счет распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица погашения текущих платежей, возникших в результате оказания услуги хранения имущества должника.

На основании изложенного, АО «ПСЗ» просит суд признать право получения АО «ПСЗ» возмещения за счет распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «СК «ПРП» текущих платежей, возникших в результате оказания услуги хранения имущества должника, а именно несамоходного судна МН-410 рег. номер 071518, идентификационный номер П-02-426 в сумме 2 916 251 руб. 66 коп.

Определением суда от 04.03.2022 ИП ФИО2 отказано в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на несамоходное судно МН-410, проект Р-93, 1976 года постройки, регистрационный номер 071518, идентификационный номер П-02-426, находящееся во владении АО «ПСЗ» и передаче этого судна на хранение ИП ФИО2

Определением от 28.03.2022 суд, признав дело подготовленным, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 27.04.2022.

24.06.2022 ИП ФИО2 представил возражения от 23.06.2022 на отзыв АО «ПСЗ», в котором не согласился с позицией АО «ПСЗ» относительно признания за ним права на получение возмещения за счет распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «СК «ПРП» текущих платежей. При этом истец ссылается на то, что руководству АО «ПСЗ» с 2015 года было известно кому принадлежало спорное судно, а также и то, что собственник – должник, ликвидирован, с 2018 года общество стало владеть судном, Тем не менее, органу местного самоуправления АО «ПСЗ» о спорном имуществе не сообщило, заявило о её бесхозяйности, намеревалось обратить в свою собственность. По мнению истца, такое поведение нельзя признать добросовестным, это, по сути, злоупотребление правом. Согласно нормам статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Кроме того, ИП ФИО2 указал, что АО «ПСЗ» не представило доказательств несения расходов на хранение несамоходного судна в период с 17.04.2015 по 11.02.2022.

Судебное заседание по рассмотрению настоящего дела неоднократно откладывалось, в том числе протокольным определением суда от 24.06.2022 судебное заседание отложено на 02.08.2022.

22.07.2022 АО «ПСЗ» представило отзыв на возражения ИП ФИО2 от 23.06.2022, в котором просит суд:

- признать право получения АО «ПСЗ» возмещения за счет распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «СК «ПРП» текущих платежей, возникших в результате оказания услуги хранения спорного несамоходного судна за период с 17.04.2015 по 16.02.2022 в сумме 2 916 251 руб. 66 коп.,

- признать текущими расходами требования по оплате хранения имущества ликвидированного юридического ОАО «СК «ПРП» подлежащего распределению – спорного несамоходного судна с 17.02.2022 до момента реализации судна МН-410 в размере 1 182 руб. 55 коп./сутки нахождения судна на СЛИПе.

При этом АО «ПСЗ» указало, что одним из видом деятельности АО «ПСЗ» является оказание услуг по отстою флота. Хранение чужого имущества, а именно судна МН-410, на СЛИПе предприятия лишает Завод возможности приемки на отстой иного судна, за хранение которого Заводом будет получена оплата с его собственника. Таким образом, при отказе в удовлетворении требований о признании расходов АО «ПСЗ» текущими платежами, возникшими в результате оказания услуг хранения имущества должника, завод понесет убытки в виде упущенной выгоды. Дальнейшее безвозмездное хранение судна па территории Завода будет ущемлять его законные права на использование имущества находящегося у него в собственности по своему усмотрению с целью извлечения прибыли и причинять убытки в размере 1 182 руб. 55 коп. в сутки. Расчет задолженности произведен на основании утвержденных на предприятии тарифов. По состоянию на 02.08.2022 расходы по хранению судна МН-410 с момента обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с заявление о распределении имущества ликвидированного должника (15.12.2021) составят 271 986 руб. 50 коп. (230 дней * 1 182 руб. 55 коп.).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.08.2022 по 09.08.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2012 (резолютивная часть решения объявлена 03.07.2012) ОАО «СК «ПРП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

ИП ФИО2 являлся кредитором должника. Согласно определению суда от 06.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 29.06.2017) требования кредитора - ФИО2 к ОАО «СК «ПРП» в сумме 2 100 000 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО «СК «ПРП», как требования подлежащие удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов должника.

25.11.2019 конкурсное производство по делу А29-2691/2011 в отношении ОАО «СК «ПРП» завершено, а 27.12.2019 ОАО «СК «ПРП» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем 27.12.2019 внесена запись с государственным номером: 2191121248987.

Как указал истец в заявлении от 29.11.2021 его требования к должнику ОАО «СК «ПРП» погашены в ходе конкурсного производства не были в связи с недостаточностью имущества должника.

При этом ему стало известно, что Арбитражным судом Республики Коми в рамках дела № А29-8150/2021 рассматривалось исковое заявление АО «ПСЗ» к Федеральному Бюджетному Учреждению «Администрация Печорского Бассейна Внутренних Водных Путей» о признании несамоходного судна МН-410, проект Р-93, 1976 года постройки, регистрационный номер 071518, идентификационный номер П-02-426 бесхозяйной вещью и передаче ее в собственность АО «ПСЗ», право собственности на несамоходную баржу МН-410 (регистровый номер 071518) было зарегистрировано за АО «СК «ПРП».

Производство по делу № А29-8150/2021 прекращено в связи с отказом истца (АО «ПСЗ») от исковых требований и принятии отказа судом.

Таким образом, ИП ФИО2, как кредитор АО «СК «ПРП», чьи требования остались неудовлетворенными обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из нижеследующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Представленные в материалы дела документы подтверждают наличие у ликвидированного предприятия неисполненных обязательств перед заявителем ИП ФИО2 в указанной им выше сумме, и, следовательно, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества АО «СК «ПРП».

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

В рассматриваемой ситуации указанный срок ФИО2 не пропущен.

Доводы иных лиц, участвующих в деле, арбитражным судом оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, однако их доводы и возражения не влияют на выводы суда о необходимости введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц и удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Заявленные требования АО «ПСЗ» о признании права получения АО «ПСЗ» возмещения за счет распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОАО «СК «ПРП» текущих платежей, возникших в результате оказания услуги хранения спорного несамоходного судна за период с 17.04.2015 по 16.02.2022 в сумме 2 916 251 руб. 66 коп. и признании текущими расходами требования по оплате хранения имущества ликвидированного юридического ОАО «СК «ПРП» подлежащего распределению – спорного несамоходного судна с 17.02.2022 до момента реализации судна МН-410 в размере 1 182 руб. 55 коп./сутки нахождения судна на СЛИПе, не входят в предмет рассмотрения на стадии рассмотрения обоснованности заявленных требований о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица. Заинтересованное лицо вправе заявить свои требования в ходе назначенной процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц – открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство», в соответствии с требованиями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями конкурсного управляющего.

В данном случае утверждению в качестве арбитражного управляющего подлежит ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», в отношении которого поступило мотивированное заключение о назначении в качестве арбитражного управляющего, кандидатура которого соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах суд утверждает вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

1. Удовлетворить заявление индивидуального предпринимателя ФИО2.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц – открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство» среди лиц, имеющих на это право, сроком на 4 (четыре) месяца.

3. Утвердить арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН: <***>, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», адрес для направления корреспонденции: 167016, г. Сыктывкар, а/я 528) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство».

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

6. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Судоходная компания Печорское речное пароходство», назначить к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда на 08 декабря 2022 года в 10 час. 15 мин., в помещении по адресу: <...>, каб. 211.

8. Настоящее решение может быть обжаловано в течение месячного срока со дня его принятия (или изготовления в полном объеме) во Второй арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.



Судья Н.А. Ракина