Решение от 8 апреля 2018 г. по делу № А40-185152/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-185152/17-137-1627
г. Москва
09 апреля 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Скворцовой Е.А. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 15.09.2002, 194100, <...>)

к ответчикам: закрытому акционерному обществу «Регистроникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 11.07.2002, 119270, <...>)

акционерному обществу «Сити Инвест Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 05.08.2002, 191187, <...>, литер А,

ФИО2

о признании недействительным договора и платежей

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика АО «Сити Инвест Банк» - ФИО3 по доверенности № 11 от 22.02.2018 сроком до 31.12.2018, ФИО4 по доверенности № 9 от 12.02.2018 сроком на один год,

от ответчика ЗАО «Регистроникс» - ФИО5 по доверенности от 13.06.2017 сроком на один год,

от ответчика ФИО2 – не явился, извещен, 



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен закрытым акционерным обществом «Дорога» (далее – ЗАО «Дорога», истец) к закрытому акционерному обществу «Регистроникс» (далее – ЗАО «Регистроникс»), акционерному обществу «Сити Инвест Банк» (далее - АО «СитиБанк»), ФИО2 о признании недействительным Договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенного между АО «СитиБанк» ЗАО «Регистроникс», признании недействительными распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО «СитиБанк» на счет ЗАО «Регистрониск» и распоряжения на списание денежных средств со счета ЗАО «Регистроникс» на счета третьих лиц.

От истца в материалы дела поступило ходатайство с просьбой отложить рассмотрение спора в связи с невозможностью явки своего представителя.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства признав причины отложения неуважительными.

Представитель ФИО2 в судебное заседание не явился.

Представители ЗАО «Регистроникс» и АО «СитиБанк» не возражали против рассмотрения спора в отсутствии не явившихся представителей.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Представитель ЗАО «Регистроникс» поддержал заявленные исковые требования, просил суд их удовлетворить.

Представитель АО «СитиБанк» возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных возражениях.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «СитиБанк» (Банк) и ЗАО «Регистроникс» (Заемщик) 10.03.2017 заключен Договора кредитования № 683 К/2017 (далее – Договор), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

Договор от лица ЗАО «Регистроникс» подписан Генеральным директором ФИО2, сведения о котором содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на дату заключения Договора

13.03.2017 Банк предоставил ЗАО «Регистроникс» кредит в размере 10 000 000 руб. 00 коп. согласно условиям Кредитного договора, а также отдельному заявлению заемщика. Путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества.

Согласно пункту 1.2 Договора, в целях обеспечения возврата кредита Заемщик обязан в срок не позднее 17.03.2017 предоставить: залог ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности должнику и/или поручительство акционера/акционеров должника, владеющего/владеющих более чем 50% голосующих акций Заемщика. Заемщик также обязан предоставить надлежащее корпоративное одобрение сделок по предоставлению обеспечения (пункт 1.3 Договора).

В связи с тем, что по состоянию на 20.03.2017 Заемщик не исполнил требования пунктов 1.2 и 1.3 Договора АО «СитиБанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-131171/17 заявление АО «СитиБанк», оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018, удовлетворено, в отношении ЗАО «Регистроникс» введена процедура наблюдения.

ЗАО «Дорога», являясь мажоритарным акционером ЗАО «Регистроникс», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительности заключенного Договора и совершенных в последующем распоряжений по расходованию предоставленных кредитных средств основываясь на том, что ФИО2 на дату подписания Договора уже перестала являться генеральным директором общества, следовательно, у нее не было полномочий по заключению от имени общества Договора. По мнению заявителя ЗАО «Регистроникс» не нуждалось в получении заемных средств, не стремилось к их получению, списание денежных средств со счета общества на оплаты третьим лицам совершены без одобрения полномочным представителем общества. Считает, что Банк проявил недобросовестность при заключении Договора, в последствии скрывал от истца и ЗАО «Регистроникс» условия заключенного Договора.

Пункт 1 статьи 819 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 421, 431 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец в обоснование исковых требований ссылается на отсутствие у ФИО2 полномочий совершение каких-либо сделок от лица ЗАО «Регистроникс» после 01.03.2017.

Представитель ЗАО «Регистроникс» полностью поддерживает правовую позицию истца.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения исковых требований ссылается на проявление в должной мере разумности и добросовестности при заключении Договора, возникновении задолженности у ЗАО «Регистроникс» перед Банком, своевременном предоставлении информации в рамках предоставленных Банком полномочий ЗАО «Регистроникс» по совершению сделки при получении кредитных средств. Преюдициальность определения Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-131171/17 при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражный суд оценив совокупность представленных сторонами доказательств пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Истец, заявляя требования о признании Договора недействительным сослался на отсутствие полномочий у ФИО2 в связи с увольнением с должности генерального директора ЗАО «Регистроникс».

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Арбитражный суд, оценив представленные сторонами доказательства пришел к выводу о добросовестности поведения Банка при заключении Договора, поскольку тот проверил полномочия ФИО2 на дату подписания Договора доступным ему способом через запрос данных из ЕГРЮЛ. Истец доказательств того, что АО «СитиБанк» знал или должен был знать о смене генерального директора ЗАО «Регистроникс» суду не предоставил.

Кроме того, в силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-131171/17 дана оценка Договору в части признания его недействительности по причине подписания неуполномоченным лицом, о чем суду заявлял ЗАО «Регистроникс». Исходя из указанного судебного акта довод о подписании  договора  неуполномоченным лицом, в силу положений статьи  51  ГК РФ не могут быть отнесены  к  основанию для  отказа  в  удовлетворении требования Банка, поскольку на момент подписания  договора ФИО2, в ЕГРЮЛ содержались, сведения о ней, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени должника. Признавая требования Банка о признании ЗАО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом) суд по сути признал, что Договор является действительным и от имени ЗАО «Регистроникс» заключен уполномоченным лицом.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований в части признании недействительным Договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенного между АО «СитиБанк» ЗАО «Регистроникс» - не имеется.

Исковые требования в части признания недействительными распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО «СитиБанк» на счет ЗАО «Регистрониск» и распоряжения на списание денежных средств со счета ЗАО «Регистроникс» на счета третьих лиц также не подлежат удовлетворению исходя из нижеследующего.

Поскольку суд признал Договор действительным, то АО «СитиБанк» исполнил взятые на себя обязательства по Договору в части перечисления заемных денежных средств в размере 10 000 000 руб. 00 коп. на законном основании и исходя из волеизъявления уполномоченного от имени ЗАО «Регистроникс» лица.

Распоряжение предоставленными денежными средствами со стороны ЗАО «Регистроникс» осуществлено в интересах общества. В случае несогласия с произведенным платежами ЗАО «Регистроникс» имеет право оспорить их в судебном порядке в отношении каждого получателя.

При этом арбитражный суд также отмечает, что в случае несогласия с действиями бывшего генерального директора ФИО2 у ЗАО «Регистроникс» и его мажоритарного акционера ЗАО «Дорога» имеется право обратиться за взысканием убытков к ФИО2, как к лицу, допустившему при исполнении должностных обязанностей причинение убытков обществу. В настоящем иске такие требования не содержатся.

Иные доводы искового заявления судом изучены, однако они не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку не влияют на законность возникшего обязательства ЗАО «Регистроникс» перед АО «СитиБанк» в части возврата заемных средств по Договору.

Исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца в соответствии с нормами ст. 110 АПК РФ в полном объеме.

Руководствуясь статьями 11, 12, 51, 166, 168, 307, 309, 310, 421, 431, 810, 819 ГК РФ, статьями  65, 67, 68, 70, 71, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: Е.А. Скворцова