Решение от 22 марта 2018 г. по делу № А79-14461/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-14461/2017
г. Чебоксары
22 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2018 года. Полный текст решения изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Центрального банка Российской Федерации

(<...>, ОГРН <***>),

к открытому акционерному обществу «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская»

(<...> Победы, д. 15, ОГРН <***>),

ФИО2,

(с. Красноармейское),

сельскохозяйственной артели «Досаево»

(Красноармейский район, д. Досаево, ОГРН <***>),

сельскохозяйственному производственному кооперативу «Восток»

(<...>, ОГРН <***>),

сельскохозяйственному производственному кооперативу «Прогресс»

(<...>, ОГРН <***>),

о ликвидации юридического лица,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Чувашской Республике,

при участии

представителя истца – Центрального банка Российской Федерации – ФИО3 на основании доверенности от 25.08.2017,

представителя ответчика – открытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» – ФИО4 на основании доверенности от 15.01.2018,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» (далее – Общество) и ФИО2, сельскохозяйственной артели «Досаево»

сельскохозяйственному производственному кооперативу «Восток», сельскохозяйственному производственному кооперативу «Прогресс», в котором просит ликвидировать Общество, возложить обязанности по осуществлению процедуры его ликвидации на генерального директора Общества ФИО2 и учредителей сельскохозяйственную артель «Досаево», сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток», сельскохозяйственный производственный кооператив «Прогресс».

Требование основано на статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статье 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и мотивировано тем, что Общество подлежит ликвидации в связи с осуществлением своей деятельности с грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 20.01.2005 № 96 Обществу отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, в связи с нарушением эмитентом требований статьи 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которой минимальный размер уставного капитала общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Общество осуществляет свою деятельность на протяжении продолжительного периода времени при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель Общества относительно ликвидации юридического лица не возразил, выразил согласие на его ликвидацию.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд полагает возможным иск удовлетворить на основании следующего.

ОАО «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» зарегистрировано 10.05.2000 администрацией Красноармейского района Чувашской Республики, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. Общество поставлено на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары.

Основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий.

Согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителями (участниками) ОАО «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская», уставный капитал которого составляет 143500 руб., являются сельскохозяйственный производственный кооператив «Герой», сельскохозяйственная артель «Досаево», сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток», сельскохозяйственный производственный кооператив «Большевик», сельскохозяйственный производственный кооператив «Караево» Красноармейского района, сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Сормово», сельскохозяйственный производственный кооператив «Прогресс», сельскохозяйственный производственный кооператив «Красноармейский», сельскохозяйственный производственный кооператив имени Ленина.

ОАО «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» создано в результате реорганизации в форме преобразования Кооперативной межхозяйственной строительной организации «Красноармейская» в акционерное общество открытого типа.

Согласно протоколу от 01.11.1996 № 1 собрания акционеров-учредителей акционерного общества открытого типа МСО «Красноармейская» на базе бывшего МСО «Красноармейская» создано акционерное общество открытого типа МСО «Красноармейская».

АООТ «МСО «Красноармейская» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы Красноармейской районной администрации № 313 от 18.11.1996, регистрационный номер 201.

Истец, полагая, что осуществление ОАО «МСО «Красноармейская» своей деятельности на протяжении продолжительного периода времени при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг является грубым нарушением законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг и носит неустранимый характер, обратился в суд с настоящим иском о ликвидации Общества.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банк России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Согласно части 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо ликвидируется по решению суда: по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание на необходимость исследования при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических характера нарушений, их продолжительности и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

Согласно статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 22.04.1996 № 40-ФЗ «О повышении минимального размера оплаты труда» (действовавшего в период с 01.04.1996 по 31.12.1996) минимальный размер оплаты труда с 1 апреля 1996 года был установлен в сумме 75900 руб. в месяц. Согласно статье 5 указанного закона исчисление налогов, сборов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится исходя из установленного статьей 1 данного федерального закона минимального размера оплаты труда.

Таким образом, уставный капитал созданного АООТ «МСО «Красноармейская» должен был составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, то есть не менее 75900000 неденоминированных рублей.

Согласно пункту 4.1 Устава АООТ «МСО «Красноармейская», зарегистрированного постановлением главы Красноармейской районной администрации 18.11.1996, уставный капитал Общества составлял 1435000 неденоминированных рублей.

16.12.2004 Советом директоров ОАО «МСО «Красноармейская» были утверждены решение о выпуске и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1435 штук номинальной стоимостью один рубль, размещаемых путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования паев членов преобразуемого в него кооператива.

Распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 20.01.2005 № 96 Обществу отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, в связи с нарушением эмитентом требований статьи 26 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которой минимальный размер уставного капитала общества должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Вышеуказанное распоряжение в установленном законом порядке не обжаловано.

Согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя несколько этапов, в том числе: 1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг; 2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; 3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера; 4) размещение эмиссионных ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций - одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (пункт 3 статьи 19 Закона № 39-ФЗ).

Как следует из материалов дела выпуск ценных бумаг, а также отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «МСО «Красноармейская» не зарегистрированы по причине нарушений законодательства Российской Федерации, допущенных Обществом при его создании и формировании уставного капитала.

Указанные нарушения являются неустранимыми, что в дальнейшем исключает возможность регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «МСО «Красноармейская», Общество ведет свою деятельность, не осуществив выпуск эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в данном случае обстоятельства, на которые указывает истец, являются грубыми и неустранимыми нарушениями закона, и могут служить основанием для ликвидации юридического лица.

Решением суда обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом (пункт 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»). В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Как следует из материалов дела, истец просит возложить обязанность по ликвидации открытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» на генерального директора ФИО2, сельскохозяйственную артель «Досаево», сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток» и сельскохозяйственный производственный кооператив «Прогресс». ФИО2 также просил обязанности по ликвидации юридического лица возложить на него.

При таких обстоятельствах, обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества суд считает необходимым возложить на вышеуказанных лиц, установив срок 6 месяцев для представления ликвидационного баланса и отчета о завершении ликвидационной процедуры.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ОАО «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская».

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Ликвидировать открытое акционерное общество «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская», ОГРН <***>, зарегистрированное по адресу: <...> Победы, д. 15.

Возложить обязанность по ликвидации открытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» на ФИО2, сельскохозяйственную артель «Досаево», сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток» и сельскохозяйственный производственный кооператив «Прогресс» с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с открытого акционерного общества «Межхозяйственная строительная организация «Красноармейская» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов