Решение от 6 марта 2024 г. по делу № А56-88307/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88307/2023
06 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" (адрес: Россия 188480, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИНГИСЕППСКИЙ РАЙОН, КИНГИСЕПП ГОРОД, КАРЛА МАРКСА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

в лице ФИО2 (адрес: г. Москва) как представителя в силу закона;

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА" (адрес: Россия 188480, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИНГИСЕППСКИЙ РАЙОН, КИНГИСЕПП ГОРОД, КАРЛА МАРКСА ПРОСПЕКТ, ДОМ 25/2, КАБИНЕТ 102, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о признании недействительным условия сделки,

а также по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА" к Общество с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" о взыскании денежных средств,

при участии

- от ООО "Балтийское морское буксирное агентство", ФИО2: не явились, извещены

- от АО "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА": ФИО3 по дов. от 10.01.2024, ФИО4 по дов. от 10.01.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" (далее – Агентство) в лице ФИО2 (далее – Участник) как представителя в силу закона обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Морской торговый порт Усть-Луга" (далее – Общество) о признании недействительным условие договора № 122 от 25.03.2016, заключенного между ООО «БМБА» и АО «МТП Усть-Луга», о выплате вознаграждения за предоставление поручительства в размере 2,5 % от общей суммы долга по договорам лизинга за период с 2014 г. по первое полугодие 2016 - п.2.1. в редакции, действовавшей до подписания дополнительного соглашения №1 от 01.07.2016.

Данное дело и дело № А56-115329/2023 по иску Общества к Агентству о взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 в размере 45 358 370 руб. 28 коп., а также неустойки, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Представители Общества в заседание явились, исковые требования Общества поддержали, по требованиям Агентства в лице Участника возражали по доводам отзыва.

Представители Агентства и Участника не явились, извещены.

В иске Общества содержится требование о взыскании неустойки по дату уплаты долга; к судебному заседанию Обществом представлен расчет, согласно которому размер неустойки на дату 27.02.2024 составляет 598 730 руб. 49 коп. Позиция и расчет приобщены к материалам дела, суд полагает, что данное заявление Истца не является заявлением об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку требование о взыскании неустойки по дату уплаты долга изначально содержалось в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Обществом заявлено о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Как следует из искового заявления, ФИО2, от имени корпорации (ООО «БМБА») оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, как сделку, совершенную в ущерб интересам корпорации.

Для определения начала срока течения исковой давности можно руководствоваться положениями пункта 6 постановления Пленума № 43 согласно которому по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец приобрел долю размером 1/3 уставного капитала у гражданина ФИО5, который 06.05.2022, в свою очередь приобрел долю в размере 1/3 от уставного капитала ООО «БМБА» у ООО «УК «Свиньин и партнеры», которое, начиная с 08.09.2016 беспрерывно контролирует ООО «БМБА» в качестве участника общества и залогодержателя долей в уставном капитале ООО «БМБА».

В период владения долей в уставном капитале ООО «УК Свиньин и партнеры» (в 2020 году) АО «МТП Усть-Луга» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «БМБА» о взыскании задолженности по договору №122 от 25.03.2016 (дело А56-17158/2020). Решением от 15.05.2020 исковые требования АО «МТП Усть-Луга» были удовлетворены в полном объеме. В суде апелляционной инстанции сторонами было заключено мировое соглашение, по условиям которого часть задолженности Истца была зачтена в счет встречных обязательств Ответчика по другому договору. Таким образом ООО «УК «Свиньин и партнеры» знало о наличии договора №122 и об обязанностях ООО «БМБА» осуществлять уплату вознаграждения в согласованном размере.

Поскольку иск подан 14.09.2023, срок исковой давности пропущен. Указанное является достаточным для отказа в иске Агентства в лице Участника. Расходы по госпошлине по данному иску остаются на понесшем их лице.

Кроме того, доводы Агентства и Участника фактически противоречат указанному выше судебному акту, а также принципу недопустимости противоречивого поведения, по сути представляют собой злоупотребление правом.

В отношении требований Общества, данные требования являются обоснованными; Агентством обоснованных возражений не заявлено. Доводы Агентства отклонены ввиду недоказанности и по основаниям, изложенным выше. Требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме, с возложением расходов по госпошлине на Агентство.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" в лице ФИО2 отказать.

Иск акционерного общества "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийское морское буксирное агентство" (ИНН: <***>) в пользу акционерного общества "МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ПОРТ УСТЬ-ЛУГА" (ИНН: <***>) 45 358 370 руб. 28 коп. долга, 598 730 руб. 49 коп. неустойки, а также неустойку, начисляемую на сумму долга из расчета 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 28.02.2024 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.