Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А32-41996/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41996/2024
г. Краснодар
22 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.06.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская фирма "Оргпищепром"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.04.2021), в отсутствие ответчика – ФИО4, третьих лиц: публичного акционерного общества «Сбербанк России», общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Восток инвест строй», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А32-41996/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Краснодарская фирма "Оргпищепром"» (далее – общество), ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и производственных зданий от 04.05.2010, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 22.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.08.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен; ответчиком представлена только копия протокола совета директоров об одобрении договора купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва; представитель истца заявил о фальсификации доказательств.

Исходя из положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), установленный статьей 161 Кодекса порядок подачи и рассмотрения заявления о фальсификации доказательств в суде кассационной инстанции не применяется. Кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела. Поэтому указанное заявление не подлежит удовлетворению судом кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2014 (создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования), правопредшественником является ЗАО КФ «Оргпищепром» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

ФИО1 является акционером/участником общества (доля в уставном капитале общества составляет 0,2087%, номинальной стоимостью 723,6 рублей).

ФИО1 обратился в 2021 году в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием предоставить ему информацию о деятельности и доходах от осуществляемой хозяйственной деятельности общества, активах общества, включая сведения о составе имущества общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2022 по делу № А32-7288/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2022 и постановлением суда округа от 30.06.2022, на общество возложена обязанность в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 или его представителю при условии предоставления расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, информацию за период с 03.02.2018 о принадлежащем обществу недвижимом имуществе и сделках по его отчуждению, в том числе сведения о продаже (отчуждении по иным сделкам) следующего имущества:

– земельный участок с кадастровым номером 23:43:0304072:3, расположенный по адресу: <...>;

– здания-гаражи (литера А, литера Б, литера В), мастерская (литера Д), расположенные по адресу: <...>;

– общежитие (литера А), здание летнего жилого домика (литера В), здание летнего жилого домика (литера Д) здание летнего жилого домика (литера К), здание летнего жилого домика (литера Е), здание летнего жилого домика (литера Ж), летний жилой домик (литера И), летний жилой домик (литера М), летний жилой домик (литера Л), летний жилой домик (литера З), расположенные на земельном участке по адресу: <...>.

ФИО1 также обратился в правоохранительные органы с заявлением о защите своих прав как участника коммерческой организации.

Как указывает истец, в результате вышеуказанных действий ему стало известно, что среди прочего имущества обществу принадлежал на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: <...>, с размещенными на нем нежилыми помещениями производственного назначения. В 2010 году названный имущественный комплекс продан обществом физическому лицу.

В ходе проверки обращения истца в УМВД России по г. Краснодару установлено и указано в постановлении старшего следователя отдела по расследованию преступлений на обслуживаемой территории УВД СУ УМВД России по г. Краснодару об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.09.2023, что директор общества ФИО5 и ФИО4 заключили в 2010 году договор купли-продажи принадлежащего обществу земельного участка, расположенного по адресу: <...>, с расположенными на нем нежилыми помещениями, по условиям которого покупатель ФИО4 уплатил обществу 6 000 000 рублей.

Старший следователь УМВД России по г. Краснодару установил, что кадастровая стоимость проданного земельного участка и расположенных на нем нежилых помещений на момент их продажи согласно сведениям предоставленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю составляла 63 721 761 рубль 48 копеек.

Установив указанные выше обстоятельства, старший следователь УВД СУ УМВД России по г. Краснодару указала, что в данных действиях директора общества ФИО5 усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации «Злоупотребление полномочиями».

Ввиду истечения давности уголовного преследования в отношении лица, подозреваемого в совершении указанного преступления, в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО5 отказано.

Ссылаясь на то, что принадлежащий обществу земельный участок и размещенные на нем нежилые помещения проданы по заниженной стоимости, что причинило обществу прямой ущерб и привело к сокращению текущих доходов в виде арендных платежей по договорам аренды имущества, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом статья 174 Гражданского кодекса изложена в указанной редакции после принятия Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» и в силу положений статьи 4 Гражданского кодекса не применяется к отношениям, возникшим до введения ее в действие.

В редакции от 27.12.2009, действовавшей на момент совершения сделки, статья 174 Гражданского кодекса регламентировала, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Положения статей 31, глав VII и XII Закона № 208-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для них.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению,

основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды сделали обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по иску, в связи с чем указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Истцом также не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Суды установили, что ФИО1 с 1993 года до настоящего времени не участвовал в делах общества, не принимал участия в собраниях, не уведомлял общество о месте своего жительства, каким-либо образом не проявлял интереса к деятельности предприятия. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2022 по делу № А32-7288/2021, которым на общество возложена обязанность предоставления истцу в числе прочего информации о сделках общества по отчуждению спорного имущества, вступило в законную силу 05.04.2022, постановление об окончании исполнительного производства в связи с полным исполнением решения суда датировано 10.03.2023, в то время как истец с настоящим исковым требованием обратился в суд 26.07.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

В данном случае с учетом непроявления истцом интереса к деятельности общества на протяжении длительного времени обращение ФИО1 в правоохранительные органы не прерывает течение срока исковой давности и не является основанием для ее исчисления заново (статьи 202, 203, 204 Гражданского кодекса), поскольку при ином подходе такой срок может необоснованно продляться сколь угодно неограниченный период времени.

Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, на которое ссылался истец в обоснование иска, не могло иметь с точки зрения статьи 69 Кодекса преюдициального значения, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки должны устанавливаться арбитражным судом, рассматривающим соответствующий спор.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 208-ФЗ, акционер общества мог и должен был своевременно узнать о состоявшейся сделке, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эту сделку в установленный законом срок.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства акционеры общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. Аналогичные права предусмотрены и для участников обществ с ограниченной ответственностью (истец до обращения в суд с иском в 2021 году по делу № А32-7288/2021 не проявлял активную позицию участника общества).

Ненадлежащее отношение акционера (участника) общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого акционера (участника).

Отсутствие у акционера (участника) общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого акционера (участника), не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2023 № 303-ЭС23-24305, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.08.2012 № ВАС-10702/12).

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2023 № 303-ЭС23-25211; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2025 по делу № А03-1637/2024).

Кроме того, суды учли, что спорная сделка была одобрена решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 14.04.2010 № 2, денежные средства от покупателя ФИО4 получены обществом в кассу наличными. Решение о заключении оспариваемой сделки принималось советом директоров ЗАО, которое в соответствии с уставом ЗАО уполномочено принимать решения по таким видам сделок, и состояло из 7 членов совета. Решение принято единогласно и в установленном порядке не оспорено. Стоимость отчуждаемого имущества определялась в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости, который был подготовлен независимым оценщиком ООО «Оценочно-консультационная фирма "Канон"» от 26.04.2010. Суды указали, что в нарушение положений статьи 65 Кодекса, истец не опроверг правомерности данного отчета относимыми и допустимыми доказательствами и не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы на предмет определения стоимости отчуждаемого имущества.

Вопреки доводу заявителя жалобы, расценивать копию документа, представленную в материалы дела, как недостоверное доказательство суд может в том случае, если в деле

имеются иные копии того же документа, отличающиеся своим содержанием (часть 6 статьи 71 Кодекса).

Иных документов, отличающихся от представленной обществом копии протокола совета директоров от 14.04.2010 № 2 истец в суд не представил, в ходе рассмотрения дела о фальсификации доказательств не заявлял, в связи с чем у судов не было оснований сомневаться в достоверности представленных ответчиком документов.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции признает обоснованными и правомерными, соответствующими конкретным обстоятельствам настоящего дела и основанными на надлежащей полной оценке всех имеющимися в материалах дела доказательств.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 − 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не

обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о фальсификации доказательств оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А32-41996/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников Судьи Е.Л. Коржинек

А.А. Твердой