Решение от 10 августа 2023 г. по делу № А26-8069/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8069/2022
г. Петрозаводск
10 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Лафор" и участника Общества - ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбное хозяйство Гонганалицкое" о признании недействительным договора на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы №21/03-22 от 21.03.2022,

при участии истца - ФИО2;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Лафор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбное хозяйство Гонганалицкое" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ответчик) о признании недействительным договора на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы №21/03-22 от 21.03.2022.

Ответчик представил в суд отзыв, в котором не признал иск, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Лафор" принимало товарную рыбу по оспариваемому договору помимо актов приема-передачи, также посредствам «гашения» ветеринарно-санитарных деклараций в системе ФГИС "Меркурий". ООО "Лафор" также принимало от ООО "Рыбхоз Гонганалицкое" корм для кормления содержащейся на передержке товарной рыбы. ООО "Лафор" осуществляло эпизоотическое обследование товарной рыбы, переданной по договору передержки, последний раз эпизоотическое обследование товарной рыбы проводилось ООО "Лафор" 1 сентября 2022 года.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось, последний раз протокольным определением от 06.07.2023 судебное разбирательство отложено на 03.08.2023.

В настоящем судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с целью причинения значительного вреда ООО "Лафор".

Заслушав истца, изучив письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Лафор" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2017.

ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале - 49 %.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда признаны недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Лафор" от 08.04.2022; признана недействительной редакция Устава ООО "Лафор" с изменениями, внесенными протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Лафор" от 08.04.2022; признано недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 20.04.2022 за государственным регистрационным номером 2221000717274; иск в части признания прекратившимися с 11.03.2022 полномочий генерального директора ООО "Лафор" ФИО2 оставлен без рассмотрения; в остальной части иска отказано.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

С настоящим иском ФИО2 обратился как генеральный директор и как участник ООО "Лафор". С учетом принятых вышеуказанных судебных актов суд рассматривает данный иск участника ООО "Лафор" ФИО2

В обоснование исковых требований ФИО2 указано следующее.

В конце августа 2022 года ФИО2 от Североморского межрегионального управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору стало известно о существовании договора № 21/03-22 на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы от 21.03.2022 и актов приема-передачи рыбы к нему.

Данный договор № 21/03-22 на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы от 21.03.2022 года и акты приема-передачи рыбы к нему, были подписаны ФИО3, по мнению истца, с фальсификацией даты договора и актов.

Участник ООО «Лафор» ФИО2 считает, что сделка (договор) и акты к нему являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ и статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ввиду их фальсификации ФИО3.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Факт оказания услуг по договору не оспаривается. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 23 от 23.06.2015 г. взаимные предоставления по сделке, исполненной обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусмотрено, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При этом, согласно абзацу 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 года № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец не является стороной спорного договора, в силу чего, заявляя иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оценив доводы, положенные в обоснование настоящего иска, а также представленные доказательства, суд считает, что участник Общества ФИО2 является надлежащим истцом.

При это суд установил и материалами дела подтверждается, что в качестве оснований для признании договора от 21.03.2022 недействительным истец указал факт фальсификации даты в договоре и наличие заинтересованности ФИО3.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таких доказательств истцом не представлено.

Гражданское законодательство не предусматривает какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности и не признает аффилированность юридических лиц как злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.