Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А56-130535/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130535/2019
21 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) Закрытое акционерное общество «Трест Севзапэнергомонтаж» (адрес: Россия, 191036, Санкт-Петербург, ул.б-я Советская, д.21/2, ОГРН <***>);

2) ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту, ФИО4 по доверенности от 24.01.2020

- от ответчиков: не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее — Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Трест Севзапэнергомонтаж» и ФИО3 (далее — Ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 518 обыкновенных акций ЗАО «Пусконаладочное управление «Севзапэнергомонтаж» на себя.

Истец и его представитель в судебное заседание явились, требования поддержали.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, определения суда не исполнили, отзыв на иск не представили, ходатайств не заявили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

От АО «НРК - Р.О.СТ.» поступил ответ на запрос, представлена копия распоряжения о списании ценных бумаг.

Выслушав Истца и его представителя, изучив материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Пусконаладочное управление «Севзапэнергомонтаж» было создано 15.12.1993 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> (далее - Общество).

Уставный капитал Общества состоит из 2 157 обыкновенных именных акций, номинальной стоимость 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24687-J.

ФИО2 является акционером Общества, которому принадлежит 52 обыкновенные именные акции.

По состоянию на 05.05.2019 ЗАО «Трест Севзапэнергомонтаж» (Ответчик 1) принадлежало 518 обыкновенных акций Общества.

Истец указывает, что из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 17.11.2019 ему стало известно, что новым собственником 518 акций Общества, ранее принадлежавших Ответчику 1, стал ФИО3 (Ответчик 2).

Согласно распоряжению о списании ценных бумаг от 06.09.2019, 518 обыкновенных акций Общества Ответчиком 1 были отчуждены ФИО3 по договору купли-продажи ценных бумаг № 7 от 04.09.2019 по цене 1 100 рублей.

Указывая на то, что ЗАО «Трест Севзапэнергомонтаж» не уведомило Общество и его акционеров о намерении продать акции и произвело отчуждение акций третьему лицу, чем нарушило преимущественное право Истца на приобретение акций Общества, Истец просит перевести права и обязанности покупателя акций на себя.

В судебном заседании 13.02.2020 представителем Ответчиков представлена копия требования о выкупе акций № 1-2166/трт от 01.10.2019 с доказательством его направления по электронной почте Обществу.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования Истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч.3 и ч.4 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее — Закон об АО) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам -передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктами 1.6 и 4.7 устава Общества предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому их них.

Требование о выкупе акций от 01.10.2019 не является надлежащим уведомлением Общества по смыслу ч.4 ст.7 Закона об АО, поскольку было направлено после продажи акций ФИО3, и ЗАО «Трест Севзапэнергомонтаж» на 01.10.2019 акционером Общества уже не являлся.

Поскольку Ответчиком 1 не представлено доказательств надлежащего уведомления Общества и его акционеров о намерении продать акции до заключения договора купли-продажи № 7 от 04.09.2019 с ФИО3, который акционером Общества до этого не являлся, то Ответчиком 1 нарушено преимущественное право Истца на приобретение акций Общества, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей ПО АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на Ответчиков.

Руководствуясь статьями ПО, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Перевести права и обязанности покупателя 518 обыкновенных именных акций ЗАО «Пусконаладочное управление «Севзапэнергомонтаж» по договору купли-продажи ценных бумаг № 7 от 04.09.2019 с ФИО3 на ФИО2.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Трест Севзапэнергомонтаж» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.