Постановление от 20 сентября 2023 г. по делу № А32-31043/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-31043/2018
г. Краснодар
20 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху Р.З., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО1 (доверенность от 18.01.2023), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 31.05.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ОптимЛайн» – ФИО6 (доверенность от 19.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ОптимЛайн», ФИО2 и ФИО4 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А32-31043/2018 (Ф08-9004/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транзит-Юг» (далее – должник) УФНС по Краснодарскому краю обратилось в арбитражный суд со следующими требованиями:

– признать недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи, заключенные должником, ООО «Транзит-Логат», ООО «ТранзитТрак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» с ФИО7, в том числе:

– с ООО «Транзит-Юг»: от 13.03.2015 № 12, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; от 14.03.2015 № 28, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 13.03.2015 № 15, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R500; от 14.03.2015 № 33, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R480; от 12.03.2015 № 9, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 114L380; от 16.03.2015 № 38, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R114L; от 13.03.2015 № 10, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 16.03.2015 № 36, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R480; от 16.03.2015 № 37, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R480; от 12.03.2015 № 8, VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 13.03.2015 № 17, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; от 16.03.2015 № 39, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 14.03.2015 № 26, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; от 13.03.2015 № 13, VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (пo данным ГИБДД VIN <***>); от 13.03.2015 № 11, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 114L380; от 13.03.2015 № 16, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; от 13.03.2015 № 14, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; от 16.03.2015 № 40, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R400; от 14.03.2015 № 32, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 14.03.2015 № 27, VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R480; от 16.03.2015 № 43, VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD339; от 13.03.2015 № 19, VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 13.03.2015 № 20, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 45, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 41, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 24, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 6, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 29, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 25, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 21, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 23, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 42, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 31 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 34 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 44 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 35 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 22 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 30 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 18 VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD339;

– с ООО «Транзит-Логат»: от 16.03.2015 № 15 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 12.03.2015 № 6 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R 420; от 16.03.2015 № 14 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 16.03.2015 № 16 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 13.03.2015 № 7 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 14.03.2015 № 9 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 16.03.2015 № 15 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 14.03.2015 № 11 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 14.03.2015 № 10 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 19, VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 18 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 17 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 12 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 12.03.2015 № 5 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 13.03.2015 № 8 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; ООО «Транзит-Югавто»: от 14.03.2015 № 26 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA; 12.03.2015 № 5 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 420; -т 12.03.2015 № 18 VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD339; от 13.03.2015 № 21 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA P I 14 4X2; от 16.03.2015 № 35 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 9 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124 460; от 13.03.2015 № 22 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 37 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 38 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 3 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA; от 16.03.2015 № 33 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA; от 16.03.2015 № 32 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2YNA; от 13.03.2015 № 20 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA; от 14.03.2015 № 26 VIN <***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11; от 16.03.2015 № 40 VIN <***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23 A11; от 12.03.2015 № 6 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA P I 14 4X2;от 16.03.2015 № 31 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 12.03.2015 № 17 VIN <***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 12.03.2015 № 4 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA; от 12.03.2015 № 14 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 10 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 36 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 27 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA; от 12.03.2015 № 16 VIN <***>, марка транспортного средства NARKO S3MP23A11 (пo данным ГИБДД VIN <***>); от 16.03.2015 № 41 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 19 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 12.03.2015 № 8 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420LA4X2MNA; от 16.03.2015 № 30 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R380LA4X2HNA; от 16.03.2015 № 39 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 34 VIN <***> (по данным ГИБДД марка SCANIA R420); от 16.03.2015 № 28 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R420; от 16.03.2015 № 29 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R440; от 12.03.2015 № 7 VIN <***> (по данным ГИБДД марка SCANIA R420); от 13.03.2015 № 23 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 24 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 15 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 13 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 12 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 11 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01;

– с ООО «Транзит-Югат»: от 13.03.2015 № 13 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27; от 14.03.2015 № 21 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 114; от 12.03.2015 № 4 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 380; от 16.03.2015 № 25 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R l 14LA; от 12.03.2015 № 7 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 16.03.2015 № 27 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA P I 14 4X2; от 16.03.2015 № 36 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 16.03.2015 № 35 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH; от 16.03.2015 № 29 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH (по данным ГИБДД VIN <***>); от 16.03.2015 № 37 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27; от 13.03.2015 № 15 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27; от 13.03.2015 № 16 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 16.03.2014 № 34 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27ELDH; от 13.03.2015 № 17 VIN <***>, марка транспортного средства KRONE SDP27; от 16.03.2015 № 31 VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD 339; от 14.03.2015 № 20 VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD 339; от 14.03.2015 № 22 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R124GA4X2NA; от 13.03.2015 № 11 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 114; от 13.03.2015 № 9 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA P I 14 4X2; от 14.03.2015 № 19 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14; от 16.03.2015 № 33 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA R l 14 LA; от 16.03.2015 № 24 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA P I 14; от 13.03.2015 № 8 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124; от 13.03.2015 № 12 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA PI 14 4X2; от 13.03.2015 № 10 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 124; от 16.03.2015 № 22 VIN <***>, марка транспортного средства SCANIA 360; от 13.03.2015 № 14 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ SPR27; от 12.03.2015 № 3 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S0I; от 14.03.2015 № 23 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 1 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 2 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 16.03.2015 № 32 Н/У VANHOOL; от 16.03.2015 № 30 VIN <***>, марка транспортного средства КЕГЕЛЬ SN24 P100/1.130; от 16.03.2015 № 28 VIN XI.DTXD33900049030, марка транспортного средства PACTON TXD339; от 13.03.2015 № 18 VIN <***>, марка транспортного средства PACTON TXD333;

– с ООО «Транзит-Трак»: от 16.03.2015 № 36 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105460; от 12.03.2015 № 5 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 12.03.2015 № 4 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 12.03.2015 № 1 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 12.03.2015 № 3 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 14.03.2015 № 33 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 14.03.2015 № 30 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 13.03.2015 № 15 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 12.03.2015 № 7 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 13.03.2015 № 19 VIN <***> 105.460 (поданным ГИБДД VIN <***>); от 12.03.2015 № 8 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460; от 14.03.2015 № 29 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 12.03.2015 № 6 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 13.03.2015 № 17 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 13.03.2015 № 20 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 13.03.2015 № 21 VIN <***>, марка транспортного средства DAFXF 105.460 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 13.03.2015 № 16 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 16.03.2015 № 35 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 12.03.2015 № 13 VIN <***>, марка транспортного средства FLIEGL SDS 350; от 16.03.2015 № 38 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01, от 16.03.2015 № 37 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 26 VIN <***>, марка транспортного средства HUMBAUR; от 13.03.2015 № 25 VIN <***>, марка транспортного средства HUMBAUR; от 12.03.2015 № 12 VIN <***>, марка транспортного средства FLIEGL SDS 350 (по данным ГИБДД VIN <***>); от 14.03.2015 № 31 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 23 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S3; от 13.03.2015 № 24 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 11 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 14.03.2015 № 34 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 13.03.2015 № 22 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 9 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S01; от 12.03.2015 № 10 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ S0I; от 12.03.2015 № 14 VIN <***>, марка транспортного средства SCHMITZ SCS24; от 13.03.2015 № 27 VIN <***>, марка транспортного средства KOGEL SNC024; от 13.03.2015 № 28 VIN <***>, марка транспортного средства KOGEL SN24; от 14.03.2015 № 32 VIN <***>, марка транспортного средства KOGEL SN24; от 13.03.2015 № 18 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460; от 12.03.2015 № 2 VIN <***>, марка транспортного средства DAF XF 105.460;

– признать недействительным (ничтожным) договор займа от 27.03.2015, заключенный ФИО7 и ФИО2;

– признать недействительным исполнение решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по обращению взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО7, в пользу ФИО2;

– признать недействительными (ничтожными) договоры аренды от 20.07.2017 № 1 и № 2, заключенные ФИО2 и ООО «ОптимЛайн»;

– взыскать с ФИО7 стоимость реализованных транспортных средств по договорам в размере 111 282 тыс. рублей;

– применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания права собственности за должником и возврата от ООО «ОптимЛайн» в конкурсную массу должника имущества: <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R500, XLHR4X20005226538 SCANIA R480, <***> SCANIA 114L380, <***> SCANIA Rl 14L, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R480, <***> SCANIA R480, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R440 <***> SCANIA 124 420, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA 1141.380, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R400, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R480, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01 <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, WSM6080000521705 SCHMITZ S0I, <***> KRONE SDP27, <***> SCANIA R 420, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R440, WSMOO0000O3OO7230 SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> KRONE SDP27, <***> KRONE SDP27, <***> DAF XI- 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, XLRTE47MS0E931803 DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> FLIEGL SDS 350, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> HUMBAUR, <***> HUMBAUR, <***> FLIEGL SDS 350, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S3, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ SCS24, <***> KOGEL SNC024, WK0S0002400093507 KOGEL SN24, <***> KOGEL SN24, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA 124 420, WSM0000000307092 SCHMITZ S01, <***> SCANIA 124 460, WSM0000000307141 SCHMITZ S01, WSM0000000307146 SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA 13 А32-31043/2018 R380LA4X2HNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, YF1S3MPA15F024959 NARKO S3MP23A11, YF1S3MPA15F024961 NARKO S3MP23A11, <***> SCANIA R420, <***> NARKO S3MP23A11, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> NARKO S3MP23A11, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCHMITZ S01, XLER4X20005208894 SCANIA R420, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, XLER4X20005212546 SCANIA R440, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01 <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA 380, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, WSM 00000003107590 SCHMITZ S01;

– взыскать с ФИО2 8 447 тыс. рублей стоимости перепроданного третьим лицам имущества: <***> SCANIA R420, <***> PACTON TXD339, <***> KRONE SDP27, <***> SCHMITZ S0I, <***> PACTON TXD333, XLDTXD33900049030 PACTON TXD339, <***> PACTON TXD339, <***> PACTON TXD339, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCHMITZ SPR27, <***> SCANIA Rl 14LA, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> KRONE SDP27, <***> KRONE SDP27ELDH, <***> KRONE SDP27ELDH, <***> SCHMITZ SPR27, <***> SCHMITZ SPR27, <***> KRONE SDP27, <***> KRONE SDP27, <***> PACTON TXD 339, <***> PACTON TXD 339, <***> SCANIA R124GA4X2NA, <***> SCANIA 114, <***> SCANIA PI 14, <***> SCANIA Rl 14 LA, <***> SCANIA PI 14, <***> SCANIA 124, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCANIA 124, <***> SCANIA 360, <***> SCHMITZ SPR27 (уточненные требования, поданные при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции).

Конкурсный управляющий должника ФИО8 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд со следующими требованиями:

– признать недействительными сделки по отчуждению транспортных средств, заключенные должником, ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзиг-Югат» с ФИО7: договор от 13.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 13, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 14.03.2015 № 32, от 14.03.2015 № 27; договор от 16.03.2015 № 43, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 16.03.2015 № 45, договор от 16.03.2015 №; 41, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 16.03.2015 № 42, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 44, договор от 14.03.2015 № 35, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 18; договор от 16.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 18, договор от 16.03.2015 № 17, договор от 14.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 13.03.2015 № 8; договор от 14.03.2015 № 26, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 18, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 12.03.2015 № 17, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 12.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 41, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 16.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 11; договор от 13.03.2015 № 13, договор от 14.03.2015 № 21, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 16.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2014 № 34, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 9, договор от 14.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 24, договор от 13.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 12, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 23, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 2, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 18; от 16.03.2015 № 36, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 13.03.2015 № 27, договор от 13.03.2015 № 28, договор от 14.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 18, договор от 12.03.2015 № 2;

– применить последствия недействительности сделок в виде признания за должником права собственности на транспортные средства;

– возложить на ООО «ОптимЛайн» обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства (уточненные требования, поданные при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции).

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 19.05.2022 признана недействительной совершенная должником, ООО «ТранзитЛогат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит – Югат» и ФИО7, ФИО2, единая сделка по выводу имущества должника. Применены последствия недействительности сделки. На ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства. С ФИО7 и ФИО2 в солидарном порядке взыскано 8 447 тыс. рублей. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Определением апелляционного суда от 31.08.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку суд первой инстанции фактически не рассмотрел заявленное уполномоченным органом требование в полном объеме.

К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено ООО «ОптимЛайн».

Постановлением апелляционного суда от 19.07.2023 определение от 19.05.2022 отменено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные должником, ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» с ФИО7, в том числе:

– заключенные должником и ФИО7: договор от 13.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 13, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 14.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 43, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 16.03.2015 № 45, договор от 16.03.2015 №; 41, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 16.03.2015 № 42, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 44, договор от 14.03.2015 № 35, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 18;

– заключенные ООО «Транзит-Логат» и ФИО7: договор от 16.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 14, договор от 16.03.2015 № 16, договор от 13.03.2015 № 7, договор от 14.03.2015 № 9, договор от 16.03.2015 № 15, договор от 14.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 18, договор от 16.03.2015 № 17, договор от 14.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 13.03.2015 № 8;

– заключенные ООО «Транзит-Югавто» и ФИО7: договор от 14.03.2015 № 26, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 18, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015, договор от 14.03.2015 № 26, договор от 16.03.2015 № 40, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 12.03.2015 № 17, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 12.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 41, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 39, договор от 16.03.2015 № 34, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 12.03.2015 № 11;

– заключенные ООО «Транзит-Югат» и ФИО7: договор от 13.03.2015 № 13, договор от 14.03.2015 № 21, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 16.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 16.03.2015 № 27, договор от 16.03.2015 № 36, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 16.03.2015 № 29, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2014 № 34, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 16.03.2015 № 31, договор от 14.03.2015 № 20, договор от 14.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 11, договор от 13.03.2015 № 9, договор от 14.03.2015 № 19, договор от 16.03.2015 № 33, договор от 16.03.2015 № 24, договор от 13.03.2015 № 8, договор от 13.03.2015 № 12, договор от 13.03.2015 № 10, договор от 16.03.2015 № 22, договор от 13.03.2015 № 14, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 23, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 2, договор от 16.03.2015 № 32, договор от 16.03.2015 № 30, договор от 16.03.2015 № 28, договор от 13.03.2015 № 18;

– заключенные ООО «Транзит-Трак» и ФИО7: договор от 16.03.2015 № 36, договор от 12.03.2015 № 5, договор от 12.03.2015 № 4, договор от 12.03.2015 № 1, договор от 12.03.2015 № 3, договор от 14.03.2015 № 33, договор от 14.03.2015 № 30, договор от 13.03.2015 № 15, договор от 12.03.2015 № 7, договор от 13.03.2015 № 19, договор от 12.03.2015 № 8, договор от 14.03.2015 № 29, договор от 12.03.2015 № 6, договор от 13.03.2015 № 17, договор от 13.03.2015 № 20, договор от 13.03.2015 № 21, договор от 13.03.2015 № 16, договор от 16.03.2015 № 35, договор от 12.03.2015 № 13, договор от 16.03.2015 № 38, договор от 16.03.2015 № 37, договор от 13.03.2015 № 26, договор от 13.03.2015 № 25, договор от 12.03.2015 № 12, договор от 14.03.2015 № 31, договор от 13.03.2015 № 23, договор от 13.03.2015 № 24, договор от 12.03.2015 № 11, договор от 14.03.2015 № 34, договор от 13.03.2015 № 22, договор от 12.03.2015 № 9, договор от 12.03.2015 № 10, договор от 12.03.2015 № 14, договор от 13.03.2015 № 27, договор от 13.03.2015 № 28, договор от 14.03.2015 № 32, договор от 13.03.2015 № 18, договор от 12.03.2015 № 2.

Признан недействительным договор займа от 27.03.2015, заключенный ФИО7 и ФИО2

Признаны недействительной сделкой действия по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016.

Признаны недействительными договоры аренды от 20.07.2017 № 1 и № 2, заключенные ФИО2 и ООО «ОптимЛайн».

С ФИО2 в пользу должника взыскана стоимость реализованных третьим лицам транспортных средств в размере 8 447 тыс. рублей.

На ООО «ОптимЛайн» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства: <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R500, <***> SCANIA R480, <***> SCANIA 114L380, <***> SCANIA Rl 14L, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R480, <***> SCANIA R480, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R440 <***> SCANIA 124 420, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA 1141.380, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA 124 420, <***> SCANIA R400, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R480, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01 <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, WSM6080000521705 SCHMITZ S0I, <***> KRONE SDP27, <***> SCANIA R 420, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, <***> SCANIA R440, WSMOO0000O3007230 SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, <***> SCHMITZ S0I, 52 А32-31043/2018 <***> KRONE SDP27, <***> KRONE SDP27, <***> DAF XI- 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, XLRTE47MS0E931803 DAFXF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAFXF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> FLIEGL SDS 350, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> HUMBAUR, <***> HUMBAUR, <***> FLIEGL SDS 350, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S3, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ SCS24, <***> KOGEL SNC024, WK0S0002400093507 KOGEL SN24, <***> KOGEL SN24, <***> DAF XF 105.460, <***> DAF XF 105.460, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA 124 420, WSM0000000307092 SCHMITZ S01, <***> SCANIA 124 460, WSM0000000307141 SCHMITZ S01, WSM0000000307146 SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, YF1S3MPA15F024959 NARKO S3MP23A11, YF1S3MPA15F024961 NARKO S3MP23A11, <***> SCANIA R420, <***> NARKO S3MP23A11, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> NARKO S3MP23A11, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R420LA4X2MNA, <***> SCANIA R380LA4X2HNA, <***> SCHMITZ S01, XLER4X20005208894 SCANIA R420, <***> SCANIA R420, <***> SCANIA R440, XLER4X20005212546 SCANIA R440, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01 <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCANIA 380, <***> SCANIA PI 14 4X2, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, <***> SCHMITZ S01, WSM 00000003107590 SCHMITZ S01.

Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО «ОптимЛайн» просит отменить постановление апелляционного суда и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судом выводов представленным в дело доказательствам. Указывает на необоснованность выводов о наличии аффилированности с ФИО7 Тот факт, что ООО «Оптимлайн» начало деятельность до оформления договорных отношений с ФИО2 не указывает на то, что выручка была получена именно от использования спорных автомобилей; оформлению спорных договоров аренды с правом выкупа могли предшествовать и иные договорные обязательства. Заниженную стоимость имущества заявитель обосновывает плохим техническим состоянием. Ссылается на то, что суд апелляционной инстанции фактически не рассмотрел требование уполномоченного органа о взыскании с ФИО7 денежных средств, что является самостоятельным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда в части признания недействительным договора займа от 27.03.2015, заключенного ФИО7 и ФИО2; недействительными действий по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по делу № 2-1539/2016; недействительными договоров аренды от 20.07.2017 № 1 и № 2, заключенных ФИО2 и ООО «ОптимЛайн»; взыскания с ФИО2 в пользу должника стоимости реализованных третьим лицам транспортных средств в размере 8 447 тыс. рублей; возложения на ООО «ОптимЛайн» обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства и направить спор в указанной части на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на отсутствие договорных отношений с ООО «ОптимЛайн». Взыскивая с ФИО2 8 447 тыс. рублей, апелляционный суд не установил, кому были отчуждены транспортные средства на указанную сумму. Кроме того, указал, что конкурсные кредиторы не лишены права на обжалование решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 по делу № 2-1539/2016.

В кассационной жалобе ФИО7 просит постановление апелляционного суда отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что спорные транспортные средства приобретались за счет должника (до слияния всех организаций), а также о том, что сделки по приобретению транспортных средств имеют признаки мнимости или притворности. Транспортные средства, приобретенные ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат» за счет собственных средств, впоследствии реализованы ФИО7 до слияния компаний, что не является выведением активов должника, поскольку транспортные средства должнику не принадлежали, за счет его средств не приобретались. Требование о признании недействительным договора займа, заключенного с ФИО2, не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Требование о взыскании с ФИО7 стоимости реализованных транспортных средств подлежало удовлетворению. Указывает на отсутствие аффилированности ФИО7 и ООО «ОптимЛайн». Апелляционный суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.

В судебном заседании представители ООО «ОптимЛайн», ФИО7 и ФИО2 поддержали доводы кассационной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 24.08.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 20.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились в суд с заявлениями о признании недействительной цепочки сделок.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Договоры купли-продажи заключены 12.03.2015, 13.03.2015, 14.03.2015, 16.03.2015, договор займа – 27.03.2015, за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного Законом о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.08.2018).

Договоры аренды заключены 20.07.2017, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действия по исполнению решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 совершены (регистрация права собственности ФИО2 на транспортные средства) в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

В случае признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок заявление об оспаривании сделки предъявляется ко всем участникам цепочки сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение имущества должника; ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, совершены аффилированными лицами для вывода имущества из собственности должника с целью сокрытия его от кредиторов.

В ходе проведения выездной налоговой проверки установлено, что должник в проверяемый период с 01.01.2011 по 31.12.2013 являлся получателем необоснованной налоговой выгоды вследствие действий, направленных на создание схемы дробления бизнеса, путем включения в цепочку по оказанию автотранспортных услуг по перевозке грузов взаимозависимых организаций, которые фактически самостоятельную деятельность не вели и документооборот составлялся лишь для видимости. Участниками схемы выступали: ООО «Транзит-Юг», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто». ООО «Транзит-Югат», участником которых с долей, превышающей 25%, являлся ФИО7

Апелляционный суд отметил, что организации представляют собой единую организованную и четко слаженную коммерческую структуру, работники которой, будучи оформленными в различных организациях указанной группы, управляемых ФИО7 О., фактически находились в постоянном взаимодействии друг с другом, исполняли свои должностные обязанности, использовали общие материально-технические ресурсы в целях достижения консолидированного эффекта от осуществления деятельности всей группы юридических лиц, связанной с оказанием услуг по перевозке грузов. На момент совершения сделок у организаций имелась задолженность перед уполномоченным органом.

При анализе сведений, полученных от ГИБДД, установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии умышленных действий, направленных на применение схемы освобождения от долгов, выразившейся в отчуждении активов путем реализации указанными организациями 165 транспортных средств в период проведения выездной налоговой проверки с 30.12.2014 по 21.08.2015, аффилированному лицу ФИО7 06.11.2015 произошла реорганизация в форме присоединения к должнику всех взаимозависимых организаций: ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-Югавто», ООО «Транзит-Югат». После совершения действий по выводу активов предприятия стали отвечать признакам недостаточности имущества, прекратили ведение хозяйственной деятельности.

Учитывая, что ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат», ООО «Транзит-Логат», ООО «Транзит-Трак» реорганизованы в форме присоединения к должнику (06.11.2015 реорганизация в форме присоединения) и к последнему перешли все права и обязанности присоединенных юридических лиц, апелляционный суд признал несостоятельными доводы об отсутствии оснований для оспаривания сделок, заключенных названными обществами и ФИО7

Кроме того, коллегия апелляционного суда исходила из недоказанности факта оплаты по договорам купли-продажи. Первичные документы, подтверждающие оплату ФИО7 стоимости транспортных средств путем внесения денежных средств в кассу обществ, либо путем их перечисления на расчетные счета, не представлены.

Не доказано также наличие у ФИО7 финансовой возможности оплатить приобретенные по договорам купли-продажи автомобили в размере 111 282 тыс. рублей (справки 2-НДФЛ за 2010 – 2015 годы).

Отклоняя доводы ФИО7 о том, что оплата стоимости приобретенных транспортных средств произведена путем погашения задолженности обществ перед ФИО7 по возврату ранее предоставленных сумм займов, апелляционный суд исходил из того, что оспариваемые соглашения подобные условия не содержат. Акты о зачете взаимных требований, доказательства отражения заемных денежных средств в бухгалтерском учете организаций, а также доказательства использования денежных средств в деятельности подконтрольных ФИО7 организаций, в материалы дела не представлены.

Представленные ФИО7 в обоснование указанного довода документы не подтверждают факт предоставления займа в соответствующем размере.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о реальной передаче ответчиком денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, последующего расходования должником соответствующей суммы, принимая во внимание осведомленность ответчика о начавшейся в отношении организаций, в которых он является учредителем и руководителем, налоговых проверок и прогнозирование негативного для них результата с доначислением налогов, пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества обществами в пользу аффилированного по отношению к ним лица преследовали цель вывести из собственности должника ликвидные активы с целью избежания обращения на них взыскания в счет неисполненных обязательств перед бюджетом. Договоры купли-продажи совершены со злоупотреблением правом, поскольку при совершении оспариваемых сделок имело место недобросовестное поведение сторон, направленное на выбытие ликвидного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания, и в силу статьей 10, 170 Гражданского кодекса являются ничтожными.

Признавая недействительным (ничтожным) договор займа от 27.03.2015 с условием о залоге транспортных средств, заключенный ФИО7 и ФИО2 через 10 дней после приобретения имущества, апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу ФИО2 наличных денежных средств ФИО7

Исследовав представленные договоры займа, ранее заключенные ФИО2, справку ПАО «Банк ВТБ» в отношении указанного лица (обороты по счету с 01.01.2013 по 31.12.2016), декларации УСН за 2013 – 2015 годы, коллегия судей установила, отсутствие у ФИО2 финансовой возможности предоставить ФИО7 займ в размере 80 млн рублей. Кроме того, из банковских справок не следует перечисление 80 млн рублей в пользу ФИО7, а также снятие наличных денежных средств в сопоставимом размере. Кроме того, не представлены доказательства расходования ФИО7 денежных средств в размере 80 млн рублей.

Установив, что изложенные обстоятельства свидетельствуют о создании формального документооборота с целью оформления сделок, не имеющих реального исполнения в виде передачи денежных средств по договору займа от 27.03.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости названного договора займа, заключенного с целью вывода ликвидных активов из владения должника, на которое могло быть обращено взыскание по требованиям кредиторов. Апелляционной суд установил отсутствие обязательств у ФИО7 перед ФИО2 по возврату суммы займа по договору, обеспеченному залогом имущества.

Коллегия судей указала, что аффилированными лицами совершены последовательные согласованные действия, направленные на выведение ликвидного имущества должника и создание фигуры добросовестного приобретателя – ФИО2 Все участники данной цепочки сделок (должник, организации, в которых ФИО7 являлся учредителем и руководителем – ООО «Тринзит-Логат», ООО «Транзит-Трак», ООО «Транзит-ЮгАвто», ООО «Транзит-Югат», ФИО7 О., ФИО2) были осведомлены о целях совершения сделок, а скоординированные действия сторон сделок были направлены на помощь должнику в сокрытии имущества от обращения взыскания и создания договорных фикций.

Апелляционный суд отклонил доводы о необходимости принятия в качестве преюдициального решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016, которым с ФИО7 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа от 27.03.2015 и обращено взыскание на заложенное имущество. Как правомерно указала коллегия судей, наличие судебного акта по одной сделке из цепочки взаимосвязанных сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительного содержания совершенной (прикрываемой) сделки. Положения части 2 статьи 69 Кодекса касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации. Правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 3318/11). При этом притворный характер совершенных сделок (отсутствие факта предоставления денежных средств) является именно правовой оценкой обстоятельств совершения денежных операций.

Признавая недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве заключенные ФИО2 и ООО «ОптимЛайн» договоры аренды с правом выкупа от 20.07.2017 № 1 и № 2, суд апелляционной инстанции исходил из неравноценности встречного предоставления.

Так, согласно условиям договоров аренды размер ежемесячной арендной платы транспортных средств составляет 35 тыс. рублей и 50 тыс. рублей за 142 грузовых автомобиля рыночной стоимостью более 120 млн. рублей. Занижение размера арендной платы за транспортные средства подтверждаются также несоразмерностью размера ежемесячного транспортного налога (219 674 рубля 83 копейки). Условия о выкупной стоимости (5 500 тыс. рублей) более чем в 21 раз меньше рыночной стоимости транспортных средств. Размер доначисленного транспортного налога ФИО2 за период 2017 – 2020 годы (период действия договоров аренды) составил 10 544 392 рубля, что в 1,8 раза превышает выкупную стоимость автомобилей, в счет которой ООО «ОптимЛайн» оплатило транспортный налог за ФИО2

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия договоров аренды являются невыгодными для ФИО2; сложившиеся взаимоотношения, являются неординарными и выходящими за пределы обычного предпринимательского риска. Условия договоров аренды с точки зрения ведения коммерческой деятельности не имеют экономического обоснования, свидетельствуют о формальном составлении договоров аренды с условием о возможности выкупа транспортных средств.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание аффилированность сторон. Так, ФИО10 являлся заместителем генерального директора ООО «Транзит-Юг», его подпись проставлена на всех оспариваемых договорах купли-продажи транспортных средств в пользу ФИО7 Также ФИО10 являлся единственным учредителем и руководителем ООО «КРД-Трак» (сотрудником которого являлась супруга ФИО2), использовавшего транспортные средства должника, а на текущий момент является учредителем и руководителем ООО «Оптимлайн».

Оценив представленные доказательства в совокупности, установив, что оспариваемые соглашения представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, заключенных с целью сокрытия ликвидного имущества должника от обращения на него взыскания, апелляционный суд удовлетворил заявленные требования.

Отклоняя доводы о пропуске заявителями срока исковой давности, апелляционный суд исходил из следующего.

При рассмотрении заявлений ответчиков о пропуске уполномоченным органом и конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию судебная коллегия учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, согласно которой в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий и конкурсный кредитор реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам.

В любом случае срок исковой давности не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска. Моментом возникновения у конкурсного управляющего или конкурсного кредитора полномочий на оспаривание сделок является дата объявления резолютивной части решения об открытии конкурсного производства.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента осведомленности арбитражного управляющего, но не ранее введения процедуры конкурсного производства).

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Учитывая, что конкурсное производство открыто 20.01.2020 (дата объявления резолютивной части решения), трехлетний срок исковой давности на момент подачи заявлений (24.11.2020 и 30.07.2021) не является пропущенным.

Кроме того, учитывая правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 30.11.2020 № 307-ЭС16-3765 (13) по делу № А66-4283/2014, апелляционный суд пришел к выводу, что о нарушении своего права уполномоченный орган узнал не ранее признания должника банкротом и получения статуса конкурсного кредитора – 20.02.2020.

Кроме того, принято во внимание, что копии оспариваемых договоров и решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 09.02.2016 получены уполномоченным органом только 05.01.2021 (письмо ГУ МВД России по Ростовской области № 30/р/1-163), а сведениями о переходе права собственности на оспариваемые автомобили по договорам аренды налоговый орган не располагал вплоть до 18.12.2022 (дата представления договоров ООО «Оптимлайн» в суд апелляционной инстанции).

Суд округа, отклоняя доводы подателей жалоб, отмечает, что иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Правильность выводов суда апелляционной инстанции по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судом доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, правильно применил нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом рассмотрения кассационных жалоб приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А32-31043/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.2023, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А32-31043/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А32-31043/2018, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Ю.О. Резник


Судьи


М.Г. Калашникова



Ю.В. Мацко