Решение от 18 марта 2021 г. по делу № А65-29075/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-29075/2020

Дата принятия решения – 18 марта 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), к ФИО1, г. Набережные Челны, о признании договора займа №01 от 21 февраля 2019 года недействительной сделкой,

с участием:

истца – не вился, извещен,

ответчика – представитель ФИО2 (представил паспорт, оригинал доверенности от 27 мая 2020 года, копии доверенности и диплома в деле).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – ответчик), о признании договора займа №01 от 21 февраля 2019 года недействительной сделкой.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил пояснения на возражения ответчика. Возражал против довода ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал. Заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

02 сентября 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (далее по тексту - общество), участниками которого являлись ФИО3, ФИО1, ФИО4

Исполнительным органом общества до 17 января 2019 года являлся ФИО4

Общим внеочередным собранием участников общества «Форт-Поволжье» участниками общества ФИО4, ФИО1, ФИО3 принято решение о назначении директором общества ФИО1 с 17 января 2019 года на неопределенный срок.

20 февраля 2019 года ФИО3 и ФИО1 были поданы нотариальным образом заверенные заявления о выходе из состава участников общества, которые были приняты обществом 20 февраля 2019 года.

Директором общества с 17 января 2019 года по 06 марта 2019 года являлся ФИО1

Решением единственного участника общества от 06 марта 2019 года в связи с выходом из состава участников общества ФИО1 (размер доли 33%), а также выходом из состава участников ФИО3 (размер доли 33%), и переходом их долей обществу, доля размером 66% распределена единственному участнику общества ФИО4 в полном размере.

Директором общества с 06 марта 2019 года назначен ФИО4

С 03 сентября 2019 года единственным участником общества и его директором является ФИО5.

Между ФИО1 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (заемщик), в лице директора ФИО1, заключен договор займа №01 от 21 февраля 2019 года, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 18 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и начисленные за период пользования средствами проценты полностью или по частям до 21 мая 2019 года.

Процентная ставка за пользование суммой займа составляет 10% годовых (пункты 1.1.,1.2 договора) (листы дела 12 – 13).

Исковые требования мотивированы тем, что на момент заключения договора ответчик являлся единоличным исполнительным органом и участником общества, также выступал по договору займодавцем.

Истец полагает, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, а потому требовалось одобрение общего собрания участников общества на совершение данной сделки, так как сделка свидетельствует о явном ущербе истцу, причиняет вреда правам и законным интересам истца.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании договора займа №01 от 21 февраля 2019 года недействительной сделкой.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено судом, между ФИО1 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (заемщик), в лице директора ФИО1, заключен договор займа №01 от 21 февраля 2019 года, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 18 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и начисленные за период пользования средствами проценты полностью или по частям до 21 мая 2019 года.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 7.2 устава общества, утвержденного решением участника №3 от 18 января 2018 года (действовавшего в спорный период), к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность крупных сделок общества (листы дела 14 – 25).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В пункте 1 Постановления N 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В данном случае оспаривается сделка, заключенная 21 февраля 2019 года, следовательно, к оспариваемой сделке подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда РФ.

Таким образом, ссылка истца на нарушение положений статьи 173.1 ГК РФ судом отклоняется.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 года №62, к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, обусловленные хозяйственной деятельностью общества, предусмотренной уставом, а также не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года №722/11).

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года на 27.02.2019 года (том 1 лист дела 99-100), подписанному уполномоченными представителями сторон договора, 21.02.2019 года АО ЛК «Европлан» обществу «Форт-Поволжье» выставлены претензии № 0000999257 на суммы 3 713, 03 рубля и 234 632,61 рубль и № 0000999331 на сумму 17 930, 00 рублей.

Из пояснений ответчика, данных в судебном заседании по рассматриваемому делу и представленных в возражениях, следует, что денежная сумма в размере 18 000 рублей была направлена на погашение лизинговых платежей по договору лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года, на что указывают, отраженные в акте сверки, произведенные обществом платежи 21.02.2019 года на сумму 14 286,97 рублей и 3 713,03 рубля (всего 18 000 рублей).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 ноября 2019 года по делу №А65-8598/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2020 года, принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), от иска к ФИО6 Тукаевский район, с. Биклянь, производство по делу в указанной части прекращено.

Отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4, г. Казань.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), удовлетворены:

Признать недействительной сделкой договор №1 от 27 февраля 2019 года купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решением установлено:

Между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (лизингополучатель), в лице директора ФИО4, заключен договор лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN <***>, с датой окончания срока лизинга 30 июня 2021 года (том 1 листы дела 122 – 125).

В материалы дела представлен акт сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года от 31.12.2018 года (том 2 лист дела 16-17), подписанный уполномоченными представителями сторон договора, согласно которому долг по договору на 31.12.2018 года отсутствует.

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года от 31.12.2019 года (том 2 лист дела 18-19), подписанному уполномоченными представителями сторон договора, к дате 17.01.2019 назначения директором общества «Форт-Поволжье» ФИО1 задолженность перед лизингодателем у общества отсутствовала.

Задолженность перед лизингополучателем у общества возникла в период после 20.01.2019 года, когда руководителем общества являлся ФИО1

Следовательно, оплата лизинговых платежей являлась обязанностью общества «Форт-Поволжье» перед лизингодателей, в том числе в период руководства обществом ФИО1

Таким образом, спорный договор займа заключен ФИО1 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (заемщик), в лице директора ФИО1, в интересах общества с целью погашения очередного лизингового платежа в рамках договора лизинга заключенного обществом, а не с целью причинения убытков обществу. Допустимых доказательств обратного, истцом суду не представлено.

Договор займа №01 от 21 февраля 2019 года, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 18 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и начисленные за период пользования средствами проценты полностью или по частям до 21 мая 2019 года, с процентной ставкой за пользование суммой займа 10% годовых (пункты 1.1.,1.2 договора) (листы дела 12 – 13), содержит стандартные договорные условия, в том числе годовую процентную ставку.

Суд пришел к выводу о том, что истцом доказательств причинения ущерба обществу, а также намерение ФИО1 на причинение ущерба обществу оспариваемой сделкой не доказано. Как и не представлены суду доказательства возможности использования иных источников для погашения лизингового платежа.

Помимо этого, при рассмотрении дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ответчик ссылается на то, что договор займа от 21 февраля 2019 года направлен ответчику почтовым отправлением 05 апреля 2019 года (лист дела 86-94). Спорный договор займа поименован в пункте 24 описи как договор займа между юридическим лицом № 01 от 21.02.2019 на сумму 18 000 рублей (оригинал) на 2 листах, пункт 114 - банковский ордер № 84 от 21.02.2019 на сумму 18 000 рублей (оригинал) на 1 листе (копия описи представлялась сторонами в дело А65-8589/2019).

Доводы истца, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в описи передачи документов после смены директора от 05 апреля 2019 года наличествует договор займа между юридическим лицом №01 от 21 февраля 2019 года на сумму 18 000 рублей. В описи отсутствует любая другая запись о договоре займа между физическим лицом, то есть только договор займа между юридическим лицом, а именно договор займа между юридическим лицом ООО «Артком» и ООО «Форт-Поволжье» №01 от 21 февраля 2019 года на сумму 18 000 рублей. О наличии оспариваемого договора займа №1 от 21 февраля 2019 года между истцом и ответчиком, общество узнало только после возбуждения производства по делу о взыскании задолженности и неустойки мировым судьей судебного участка №8 по судебному району города Набережные Челны в ноябре – декабре 2020 года судом отклоняются.

Представленный истцом договор займа между юридическим лицом ООО «Артком» и ООО «Форт-Поволжье» №01 от 21 февраля 2019 года на сумму 18 000 рублей (лист дела 114) ФИО1 со стороны общества не подписан.

Тогда как в пункте 24 описи поименованы договор займа между юридическим лицом № 01 от 21.02.2019 на сумму 18 000 рублей (оригинал) на 2 листах, и пункте 114 - банковский ордер № 84 от 21.02.2019 на сумму 18 000 рублей (оригинал) на 1 листе.

Согласно представленной копии банковского ордера № 84 от 21.02.2019 на сумму 18 000 рублей в графах «от кого» указан ФИО1, «получатель» ООО «Форт-Поволжье», «основание поступления» – поступление займов и погашение кредитов 18 000 рублей (лист дела 128).

Ознакомление с договором займа 25.04.2019 года подтверждено представителем общества в судебном заседании мирового судьи (лист дела 124 оборот-126 оборот), что отражено в протоколе судебного заседания от 30 ноября 2020 года по делу 2-1850/8/2020.

Таким образом, срок на обращение с иском о признании договора займа –оспоримой сделки недействительной истек 25.04.2020года, тогда как истец обратился с настоящим иском 05.12.2020 года (согласно информации об электронном документе).

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении его требований.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН <***> ИНН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева