Решение от 11 января 2021 г. по делу № А76-27382/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-27382/2020
11 января 2021 г.
город Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

ФИО1, г. Муром Владимирской области,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества,

установил:

ФИО1, г. Муром Владимирской области (далее – заявитель, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – должник, ООО «Компания «Концепт Инвест»).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 заявление ФИО1 принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2020 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 21.07.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением делу №А76-27382/2020. Этим же определением к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области.

Дополнением по делу (л.д. 60-61) заявитель представил гарантийное письмо, которым гарантировал финансирование процедуры за счет собственных средств.

Уточнением иска по делу (л.д. 76) заявитель сообщил, что ФИО2 является членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», г. Орел.

Чеком-ордером от 20.11.2020 заявитель внес на депозит арбитражного суда денежные средства в сумме 15 000 руб. в счет оплаты вознаграждения арбитражному управляющему (л.д. 75).

Арбитражным управляющим ФИО2 размер вознаграждения в сумме 15 000 руб. был согласован (л.д. 78).

24.12.2020 посредством электронной системы «Мой Арбитр» в материалы дела поступило мотивированное заключение Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (далее – Ассоциация) исх. №211220/15МЗ от 21.12.2020 о соответствии кандидатуры ФИО2 требованиям ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ (л.д. 82). К мотивированному заключению приложено заявление ФИО2 о согласии на назначение в качестве арбитражного управляющего.

Заявитель и заинтересованные лица в судебное заседание не явились, заинтересованные лица мнение на заявление в материалы дела не представили.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 66, 67) подтверждается получение должником и заинтересованным лицом МИФНС №17 определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес заявителя копии определения суда о начавшемся судебном разбирательстве возвращена органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 65).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Концепт Инвест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 21.02. 2011, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность, а покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями договора объект незавершенного строительства: торгово-сервисный центр, назначение: объект незавершенного строительства, площадью застройки 1012,3 кв. м, расположенный по адресу: <...> б.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора стороны договорились, что стоимость отчуждаемого объекта незавершенного строительства составляет 25 540 883 руб. 87 коп.

Между ФИО3 (продавец) и ИП ФИО4 (покупатель) 23.03.2011 также заключены договоры № 160 «а», № 60 купли-продажи: квартиры 160 «а» в доме 32 по ул. Вишневая г. Рязани, стоимостью 2 812 700 руб.; <...> стоимостью 2 812 700 руб.

Между ИП ФИО4 и ООО «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ» заключен договор перевода долга от 24.03.2011, согласно которому ФИО4 перевел на общество «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ» свою задолженность перед ФИО3 по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2011 в размере 5 437 825 руб.

Во исполнение принятых по договору перевода долга обязательств между обществом «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ» и ИП ФИО4 подписано соглашение об отступном.

По условиям указанного соглашения обязательства ИП ФИО4 перед обществом «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ» по оплате задолженности в размере 5 437 825 руб., возникшие из договора перевода долга от 24.03.2011, полностью прекращаются путем передачи векселя, выданного ООО «АНИ» на сумму 5 500 000 руб.

Во исполнение обязательств по вышеуказанному соглашению ИП ФИО4 передал обществу «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ» вышеуказанный вексель, что подтверждается актом приема-передачи от 25.07.2011, подписанным сторонами. Факт получения истцом векселя номиналом 5 500 000 руб. установлен судебными актами, принятыми в рамках дела № 2-75/13, в частности, решением арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2015 по делу № А54-2416/2014, которое было оставлено без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, постановлением Президиума Рязанского областного суда от 24.12.2013.

20.05.2009 между ООО «Компания «Концепт Инвест» и ООО «Комплексное строительство «НОКС» заключен договор подряда №8.

01.06.2011 между ООО «Комплексное строительство «НОКС» и ИП ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), из которого следует, что право требования к ООО «Компания «Концепт Инвест» денежной суммы в размере 14 298 000 руб. переходит от ООО «Комплексное строительство «НОКС» переходит к ИП ФИО1

31.12.2012 между ИП ФИО1 и ООО «Компания «Концепт Инвест» заключено соглашение о новации долга в заемное обязательство, согласно которому ООО «Компания «Концепт Инвест» обязано выплатить ИП ФИО1 денежную сумму в размере 14 398 000 руб., а также проценты в размере 10 процентов годовых. По состоянию на даты подачи настоящего заявления задолженность составляет 14 398 000 руб. основного долга и 10 515 260 руб. 66 коп. договорных процентов, всего итого 24 913 260 руб. 70 коп.

Согласно условиям соглашения от 31.12.2012 срок оплаты долга был определен сторонами в течение 7 дней с момента требования, но не позднее 31.12.2018.

Как указывает заявитель в заявлении, обязательство по соглашению от 31.12.2012 обществом «Компания «Концепт Инвест» перед заявителем не выполнено.

Указанное свидетельствует о том, что ООО «Компания «Концепт Инвест» имеет перед заявителем задолженность в размере 24 913 260 руб., ввиду указанных обстоятельств, ИП ФИО1 является заинтересованной в распределении имущества.

В отношении ООО «Компания «Концепт Инвест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Челябинск, 24.10.2019 регистрирующим органом принято решение о прекращении в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись №6197456515130 (л.д. 26).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п.8 ст. 63 ГК РФ Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п.1 ст. 58 оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

При имеющих место обстоятельствах в отношении ООО «Компания «Концепт Инвест» необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявитель гарантировал финансирование процедуры распределения имущества, выявленного после ликвидации ООО «Компания «Концепт Инвест» (л.д. 61).

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура ФИО2, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 390044, <...>, ГОС 44, а/я 140, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие»,

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим, судом не установлено. При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Компания «Концепт Инвест» для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Чеком-ордером от 20.11.2020 заявитель внес на депозит арбитражного суда денежные средства в сумме 15 000 руб. в счет оплаты вознаграждения арбитражному управляющему (л.д. 75).

Арбитражным управляющим ФИО2 размер вознаграждения в сумме 15 000 руб. был согласован (л.д. 78).

С учетом указанного, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение в размере 15 000 рублей за всю процедуру распределения имущества.

Заявитель в случае недостаточности средств, обязался погасить все расходы по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявление ИП ФИО5 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника ООО «Компания «Концепт Инвест» подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО6 Освальдовны, г. Муром Владимирской области, удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Назначить ФИО2, ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 390044, <...>, ГОС 44, а/я 140, члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», арбитражным управляющим, на которого возложить обязанность распределения обнаруженного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, с вознаграждением 15 000 руб. единовременно. Арбитражному управляющему ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента получения бухгалтерской документации Общества с ограниченной ответственностью «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компания «КОНЦЕПТ ИНВЕСТ», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, на 12 час. 05 мин. 24.02.2021 в здании Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 216.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Ефимов