Решение от 25 июня 2019 г. по делу № А50-7839/2019

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7839/2019
25 июня 2019 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 г. Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2019 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора недействительным

В заседании приняли участие:

от истца: ФИО1, дов-ть № 7 от 27.03.2019 (сроком до 31.12.2019), паспорт

от ответчика: ФИО2, дов-ть от 15.03.2019, паспорт установил:

В Арбитражный суд Пермского края обратилось региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края (далее – истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ" (далее – ответчик) о признании договора № 19- ВР/17 от 16.06.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором с исковыми требованиями не согласен, поскольку перед заключением договора ответчик

проявил должную осмотрительность и удостоверился в правомочности

сделки; по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица; объемы выполняемых работ указаны в п. 1.1 договора; истцом не указаны конкретные положения законов или иных правовых актов, которым не соответствует сделка.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, 16.06.2017 между ответчиком (подрядчик) и истцом (заказчик) заключен договор на выполнение восстановительных и ремонтных работ № 19-ВР/17, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс восстановительных и ремонтных работ согласно смете в заданиях и сооружениях, находящихся на территории в/г № 49, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, поселок Нижняя Курья, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1).

По условиям п. 2.1.4 заказчик обязался произвести оплату выполненных работ, передачей 2-х складских объектов недвижимости и земельного участка возле верхнего озера, расположенных на территории в/г № 49 по адресу: г. Пермь, ДОС Березовая роща в безвозмездное пользование подрядчика с заключением соответствующего соглашения. В ином случае оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные п. 4.1 и п. 4.2.2. договора.

Согласно п. 4.2.2 договора в случае не передачи имущества или отказа от передачи имущества, заказчик обязан оплатить выполненные работы в размере согласно смете, в течение 120 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 5.3).

Спецификацией № 1 к договору стороны согласовали перечень объектов, на которых необходимо произвести ремонтные работы (пожарное депо № 17, казарма № 59, хранилища № 14,64, 60, общая территория), наименование работ, объемы и их стоимость.

Из искового заявления следует, что при заключении договора № 19- ВР/17 от 16.06.2017 Ответчик не удостоверился в правомочности сделки. В соответствии с п. 8.16 Устава ДОСААФ России, Председатель регионального отделения имеет право заключать от имени регионального (межрегионального) отделения договоры с юридическими и физическими лицами на суммы, не превышающие 1 500 000 руб., свыше указанной суммы

договоры могут заключаться только с согласия Бюро Президиума Центрального совета ДОСААФ России.

Все документы, касающиеся спорной сделки: ответ на письмо истца за № 1/608, договор № 19-ВР/17 со спецификацией к соглашению, акт выполненных работ, со стороны регионального отделения подписаны ФИО3. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент подписания вышеперечисленных документов, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица являлся ФИО4. Доверенность на ФИО3 для ведения финансово-хозяйственной деятельности и подписания договоров от имени Регионального отделения не выдавалась, к договорам не прилагалась, следовательно, как полагает истец, договор и вытекающие из него документы подписаны ненадлежащим лицом.

Кроме того, истец указывает на то, что ремонтируемые объекты, о которых идет речь в договоре подряда, были переданы истцу Федеральным государственным казенным учреждением «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства Обороны Российской Федерации по договору безвозмездного пользования № 65-БП от 28.02.2017.

Согласно п. 2.2.4 договора № БП-65 от 28.02.2017 ссудополучатель (истец) обязуется не производить перепланировок, неотделимых улучшений и переоборудования объектов, передаваемых в безвозмездное пользование без письменного разрешения Ссудодателя и Собственника (Приволжско- Уральское ТУ ИО Министерства обороны).

В соответствии с п. 1.1 договора № 19-ВР/17 от 26.06.2017, заключенного с ответчиком, последний обязуется выполнить комплекс восстановительных и ремонтных работ согласно Смете. Смета к договору не приложена, ответчиком не представлялась. В имеющейся спецификации к договору описан перечень работ, который по своей сути является неотделимыми улучшениями, что противоречит п. 2.2.4 договора БП-65.

В соответствии с п. 2.1.4 договора 19-ВР от 16.06.2017 Заказчик обязуется произвести оплату выполненных работ передачей 2-х складских объектов недвижимости и земельного участка возле верхнего озера, расположенных на территории в/г № 49, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ДОС Березовая роща. Данный пункт, по мнению истца, противоречит п. 2.2.5 договора БП-65. Указанное имущество является федеральной собственностью, заключая данный договор заранее можно было предугадать о невозможности его исполнения.

На основании выше изложенного, истец полагает заключенный между сторонами договор сделкой, которая нарушает требования закона (ст. 168, п. 1 ст. 689 ГК РФ), противоречит Уставу ДОСААФ России, в связи с чем она недействительна.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом

(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, указанная статья не содержит конкретного условия, несоответствие сделки которому является основанием для признания ее недействительной, а устанавливает общее основание недействительности сделок: несоответствие сделки закону или иному правовому акту. В связи с этим, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной, необходимо указывать на конкретные положения законов и иных правовых актов, которым не соответствует сделка. Несоответствие сделки требованиям учредительных документов юридических лиц, договоров и иных документов, не относящихся к нормативным актам. Само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что у ФИО3, расписавшегося в договоре № 19-ВР/17 от 16.06.2017 и акте выполненных работ от имени истца, имеются полномочия на подписание указанных документом. В материалы дела представлен приказ РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края от 09.06.2017 № 182 о возложении на ФИО3 исполнение обязанностей председателя РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края на период с 13.06.2017 до окончания листа нетрудоспособности председателя ФИО4 Приказ от 29.01.2016 № 66-рк о приеме ФИО4 на работу в качестве председателя РО ООГО «ДОСААФ России» Пермского края в деле также имеется.

Перед заключением спорного договора истец сообщил о готовности к сотрудничеству и о возможности проведения ремонтных работ, указав, что

имущество находится у него на основании договора от 28.02.2017 в безвозмездном пользовании и направив приказ от 09.06.2017 о возложении

обязанностей председателя на ФИО3

Согласно п. 8.17 Устава ДОСААФ, в случае временного отсутствия председателя регионального (межрегионального) отделения ДОСААФ России исполнение его обязанностей возлагается приказом председателя регионального (межрегионального) отделения на одного из его заместителей или на другое должностное лицо.

Таким образом, ФИО3 при заключении договора и при приемке работ действовал в рамках своих должностных полномочий, в связи с чем,

подлежат отклонению доводы истца, касающиеся того, что устав ДОСААФ

России имеется в свободном доступе в сети Интернет на официальном сайте и у ответчика имелась возможность убедиться в правомочности заключаемой сделки, а также того, что истец является некоммерческой общественно- государственной организацией, все регистрационные действия и изменения производятся через Министерство юстиции Пермского края.

Само по себе наличие в спорном договоре невыполнимого, по мнению Истца, условия об оплате ремонтных работ путем передачи двух складских объектов недвижимости и земельного участка, являющихся федеральной собственностью, не свидетельствует о недействительности договора в целом, поскольку договором предусмотрен альтернативный способ оплаты.

Доводы истца о том, что согласно Уставу ДОСААФ руководители региональных отделений ДОСААФ имеют право заключать договоры на суммы, не превышающими 1 500 000 руб. не может служить основанием для признания спорного договора недействительным, поскольку в п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об

установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Довод истца об отсутствии сметы, на которую имеется ссылка в договоре, судом не принимается, поскольку в п. 1.1 договора содержится, что перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора. Данная спецификация согласована и подписана сторонами договора.

Кроме того, судом учтено, что решением арбитражного суда Пермского края от 14.02.2019 по делу № А50-23551/2018, вступившим в законную силу, исковые требования ООО «НАВИ» о взыскании с регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края задолженности за выполненные работы по договору № 19-ВР/17 от 16.06.2017 в размере 2 823 641 руб., а также пени в размере 282 364 руб. за нарушение сроков оплаты, удовлетворены в полном объеме.

Оценив в совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, учитывая фактические обстоятельства дела, оснований к удовлетворению иска суд не усматривает.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В.Кудинова