Решение от 11 декабря 2017 г. по делу № А46-18610/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-18610/2017
12 декабря 2017 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «СТЭМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644083, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644010, <...>)

при участии в деле третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в лице законного представителя ФИО6, ФИО8 в лице законного представителя ФИО6, нотариуса нотариального округа город Омск ФИО9, временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО10

о признании недействительной государственной регистрации

в заседании суда приняли участие:

от истца - ФИО11 по доверенности от 24.10.2017,

от ответчика – ФИО12 по доверенности от 09.01.2017 № 01-14/00008,

от  третьих лиц – не явились, извещены 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «СТЭМА» (далее - ООО «ПКФ «СТЭМА», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области) о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 04.02.2015 с государственным номером 2155543068349 и от 09.12.2015 с государственным номером 2155543584678; обязании внести в Единый государственный реестре юридических лиц сведения о распределении долей в уставном капитале ООО «ПКФ «СТЭМА» следующим образом: ФИО2: номинальная стоимость доли 9 914 руб., что в процентном соотношении составляет 99, 14 % доли в уставном капитале, ФИО13: номинальная стоимость доли 86 руб., что в процентном соотношении составляет 0, 86 % доли в уставном капитале.

Определением от 27.06.2017 г. дело принято к производству арбитражного суда, ему присвоен номер А46-9700/2017.

Определением суда от 27.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2, третье лицо), ФИО3 (далее - ФИО3, третье лицо).

Определением суда от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в лице законного представителя ФИО6, ФИО8 в лице законного представителя ФИО6 (далее - третьи лица).

Определением суда от 04.10.2017 г. в отдельное производство выделено требование ООО «ПКФ «СТЭМА» к Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015, делу присвоен номер А46-18610/2017.

Определением суда от 16.10.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа город Омск ФИО9, временно исполняющий обязанности нотариуса ФИО10.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области возражений относительно удовлетворения заявленных требований не заявил.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ПКФ «СТЭМА» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2003.

Как следует из материалов дела,  учредителями (участниками) общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале общества равной 99,14 % и ФИО13 с долей в уставном капитале общества равной 0, 86 %.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленным протоколом № 6 от 11.10.2013, собранием принято решении вывести из состава как учредителя общества ФИО2, обладающего долей в уставном капитале в размере 9 914 руб., 99,14 % уставного капитала.

Основанием для принятия соответствующего решения явилось заявление ФИО2 от 11.10.2013 г. о выходе из состава участников общества.

Решением единственного участника ООО «ПКФ «СТЭМА»  № 1 от 11.10.2013, принятым ФИО13, в связи с изменением состава учредителей  ООО «ПКФ «СТЭМА»  доля в размере 9 914 руб., 99,14 % уставного капитала передана обществу.

Решением единственного участника ООО «ПКФ «СТЭМА»  № 3 от 15.01.2015, принятым ФИО13, в состав  ООО «ПКФ «СТЭМА» введен ФИО2

Кроме того, в соответствии с решением общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленным протоколом № 3 от 15.01.2015, собранием приняты следующие решения: увеличить уставный капитал ООО «ПКФ «СТЭМА» до 12 500 руб. за счет дополнительных вкладов участников ООО «ПКФ «СТЭМА»; принять и утвердить устав ООО «ПКФ «СТЭМА» в редакции № 4 от 15.01.2015 г.

Согласно вышеуказанному решению собрания, размер и номинальная стоимость части доли участников ООО «ПКФ «СТЭМА» в уставном капитале общества следующие: ФИО13 – 10 000 руб., 80 % уставного капитала, сформирован путем внесения денежных средств в размере 10 000 руб. в кассу предприятия; ФИО2 – 2 500 руб., 20 % уставного капитала, сформирован путем внесения денежных средств в размере 2 500 руб. в кассу предприятия.

Указанные решения общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленные протоколами № 6 от 11.10.2013 и № 3 от 15.01.2015, имели своими последствиями обращения ООО «ПКФ «СТЭМА» в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области с заявлениями по форме  № Р14001 от 11.10.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,  и № Р13001 от 15.01.2015 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица,  в соответствии с которым у ФИО2 участие в обществе первоначально прекращалось, а принадлежавшая ему доля в уставном капитале приобреталась обществом, а в последующем – в отношении истца вносились сведения как о новом участнике общества с долей в уставном капитале, равной    20 %, номинальной стоимостью 2 500 руб., в отношении ФИО13 вносились изменения в сведения как об участнике общества с долей в уставном капитале, равной 80 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании вышеуказанных документов, Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи за государственными регистрационными номерами  2135543440206 от 21.10.2013 и 2155543076192 от 11.02.2015.

20 ноября 2015 г. ФИО13 умер.

04 декабря 2015 г. с ФИО3 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом – долей в уставном капитале ООО «ПКФ «СТЭМА», составляющей 80 % уставного капитала вышеуказанного общества, принадлежавшей наследодателю. Срок действия данного договора определен до 20 мая 2016 года.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 14.03.2017 г. по делу № А46-6629/2016.

При рассмотрении настоящего дела с иным составом участвующих в деле лиц иного судом не установлено.

Указывая, что с заявлением от 11.10.2013 г. о выходе из общества он не обращался,  о проведении собраний от 11.10.2013 г. и от 15.01.2015 г. в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не извещался, в собраниях не участвовал и по вопросам повестки дня не голосовал, ФИО2 в рамках дела № А46-6629/2016 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленного протоколом      № 6 от 11.10.2013, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2135543440206 от 21.10.2013 г.; решения общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленного решением № 3 от 15.01.2015 г., на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2155543076192 от 11.02.2015 г.; решения общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленного протоколом № 3 от 15.01.2015, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ под ГРН 2155543076192 от 11.02.2015 г.; записей в Едином государственном реестре юридических лиц под ГРН 2135543440206 от 21.10.2013 г.; под ГРН 2155543076192 от 11.02.2015 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 14.03.2017 г. по делу № А46-6629/2016  исковые требования ФИО2, заявленные к ООО «ПКФ «СТЭМА», удовлетворены.

Признаны недействительными:

- решение общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленное протоколом № 6 от 11.10.2013;

- решение единственного участника ООО «ПКФ «СТЭМА» № 3 от 15.01.2015;

- решение общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленное протоколом № 3 от 15.01.2015;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2135543440206 от 21.10.2013;

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным регистрационным номером 2155543076192 от 11.02.2015.

Кроме того, судом установлено, что решением единственного участника ООО «ПКФ «СТЭМА»  № 2 от 15.01.2015, принятым ФИО13, доля, принадлежащая ООО «ПКФ «СТЭМА»  в размере 9 914 руб., 99,14 % уставного капитала распределена учредителю общества ФИО13 Доля, принадлежащая ФИО13 после распределения составляет 10 000 руб., 100 % уставного капитала ООО «ПКФ «СТЭМА».

Указанное решение № 2 от 15.01.2015 имело своим последствием обращение ООО «ПКФ «СТЭМА» 28.01.2015 г. в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области с заявлением по форме  № Р14001 от 15.01.2015 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,  в соответствии с которым изменялись сведения о распределении доли, принадлежащей обществу; доля, принадлежащая обществу после распределения указывалась равной нулю, доля ФИО13 в уставном капитале общества указывалась равной 10 000 руб. по номинальной стоимости, размер доли в процентах – 100 %.

На основании вышеуказанных документов, Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области принято решение о государственной регистрации от 04.02.2015 г. № 1163А,  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером  2155543068349 от 04.02.2015.

После вступления решения Арбитражного суда Омской области от 14.03.2017 г. по делу № А46-6629/2016 в законную силу ООО «ПКФ «СТЭМА» обратилось в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области с заявлением о разъяснении порядка внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, полагая, что вышеуказанное решение арбитражного суда исполнено не в полном объеме.

Письмом от 22.05.2017 г. № 05-29/15684 Межрайонная ИФНС России № 12 по Омской области проинформировала заявителя, что 28.01.2015 г. в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р14001, в соответствии с которым распределялась доля общества в размере 9 914 руб. (99,14 %) в пользу ФИО13, в связи с чем доля последнего увеличивалась до 10 000 руб. (100 %). Кроме того, 04.12.2015 г. в регистрирующий орган было представлено заявление по форме Р 14001, согласно которому доля ФИО13 в размере 10 000 руб. (80%) была передана в доверительное управление физическому лицу ФИО14 по нотариально заверенному договору доверительного управления. Также сообщено, что на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесены записи от 04.02.2015 г. № 2155543068349 и от 09.12.2015 г. № 2155543584678, которые являются действующими.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и полагая, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543068349 от 04.02.2015 является недействительной в связи с ничтожностью решения органа управления общества, на основании которого она внесена, ООО «ПКФ «СТЭМА» в рамках дела № А46-9700/2017 обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительной  записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543068349 от 04.02.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.10.2017 г. по делу № А46-9700/2017  исковые требования ООО «ПКФ «СТЭМА» удовлетворены. Признана недействительной  запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015.

Из материалов дела усматривается, что 04.12.2015 г. в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области было представлено заявление по форме Р 14001, согласно которому доля ФИО13 указывалась равной 10 000 руб. (80%) и была передана в доверительное управление физическому лицу ФИО14 по нотариально заверенному договору доверительного управления.

На основании вышеуказанных документов, Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области принято решение о государственной регистрации от 09.12.2015 г.                 № 23831А,  в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером  2155543584678  от 09.02.2015, согласно которой доля ФИО13 в уставном капитале общества составляет 10 000 руб. (80%) и передана в доверительное управление ФИО14

Полагая, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015 также является недействительной, ООО «ПКФ «СТЭМА» обратилось с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, суд полагает, что требования ООО «ПКФ «СТЭМА» подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 14.03.2017 г. по делу № А46-6629/2016  установлено, что  участником ООО «ПКФ «СТЭМА» ФИО2 заявление о выходе из общества не направлялось, а решение общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленное протоколом № 6 от 11.10.2013, решение единственного участника ООО «ПКФ «СТЭМА» № 3 от 15.01.2015, решение общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленное протоколом № 3 от 15.01.2015, которыми изменялись размеры долей участников общества, признаны недействительными.

Согласно вышеуказанному решению общего собрания участников ООО «ПКФ «СТЭМА», оформленным протоколом № 3 от 15.01.2015, признанному арбитражным судом недействительным (ничтожным), размер и номинальная стоимость части доли участников ООО «ПКФ «СТЭМА» в уставном капитале общества следующие: ФИО13 – 10 000 руб., 80 % уставного капитала, сформирован путем внесения денежных средств в размере 10 000 руб. в кассу предприятия; ФИО2 – 2 500 руб., 20 % уставного капитала, сформирован путем внесения денежных средств в размере 2 500 руб. в кассу предприятия.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В настоящее время аналогичные положения предусмотрены статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания либо принято при отсутствии необходимого кворума.

Как разъяснено в пункте  119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

В качестве последствия ничтожности вышеуказанного решения истец просит признать недействительной  запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015.

Поскольку соответствующая государственная регистрация являлась последствием решения органа управления общества, принятого в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не имеющего юридической силы, требования истца о признании недействительной  записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015 подлежат удовлетворению.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком, например, исков о расторжении брака при наличии взаимного согласия на это супругов, имеющих общих несовершеннолетних детей (пункт 1 статьи 23 Семейного кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая Фирма «СТЭМА» удовлетворить.

Признать недействительной  запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2155543584678 от 09.12.2015.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                                     К.В. Храмцов