Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А41-25959/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-25959/24
31 октября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Д.А. Михайловым, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению  ФИО1

к ООО "ГК "СЕВЕРТРАНС"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об определении размера действительной стоимости доли 6,25 долей уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли,

при участии в заседании: согласно протоколу

от истца: ФИО2 представитель по доверенности 77АД0319777 от 11.08.2023; ФИО1 лично, представлен паспорт;

от ответчика: ФИО3 представитель, личность установлена по паспорту, ФИО4  представитель по доверенности б/н от 13.05.2024

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ГК "СЕВЕРТРАНС" об определении размера действительной стоимости доли 6,25 долей уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании истец, представитель истца заявленные требования поддержали в полном объеме, просили их удовлетворить.

Представители ответчика возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав истца, представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Решением Павлово-Посадского городского суда Московской области от 11.04.2019 по делу № 2-363/2019 по разделу совместно нажитого имущества выделено в собственность ФИО1 6,25% доли в уставном капитале ООО «ГК «Севертранс», участником которого также являются ФИО5 (доля 75%), ФИО6 (доля 12,5%), бывший супруг ФИО7 (доля 12,5%).

На основании решения МИФНС № 23 по Московской области от 22.11.2019 № 8127370А в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена регистрационная запись ГРН 2195082173251 от 2.11.2019 (далее 2 16_9947644 запись) по причине изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, на основании которой ФИО1 была включена в сведения об участниках ООО «ГК «Севертранс» в качестве его участника с размером доли 6,25%.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 по делу № А41- 13779/20 признано недействительным решение 8127370А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области от 22.11.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ФИО1 как участнике общества с ограниченной ответственностью «ГК «Севертранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в размере 6,25% номинальной стоимостью 6 250 руб. 00 коп. с государственным регистрационным номером 2195082173251 от 22.11.2019. Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области обязали внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи государственного реестра с государственным регистрационным номером 2195082173251 от 22.11.2019.

Решение вступило в законную силу 19 мая 2021 года Постановлением Десятого Арбитражного суда от 12 мая 2021 года решение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 по делу № А41- 13779/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал согласие на подобное распоряжение своим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации. В рассматриваемом случае уставом была предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО содержит диспозитивные положения о возможности отчуждения доли третьим лицам. Действительно, в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу без согласования воли его участников, для обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Поскольку, как разъяснял Конституционный Суд РФ, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. И особенностью правового положения обществ с ограниченной ответственностью является стабильный состав его участников.

Как указал истец, для ФИО1 единственно возможным способом защиты права в сложившейся ситуации, ввиду состоявшегося раздела общего имущества супругов после расторжения брака с ФИО7 и установленным уставом общества запретом на вступление в общество третьих лиц, является предъявление требования к обществу о выплате действительной стоимости доли участия в уставном капитале в размере 6,25 %.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли или с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием  для обращения с  настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО») продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 8.7. Устава Общества «Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества».

Таким образом, из положений устава усматривается, что для перехода доли Общества третьим лицам требуется согласие на это остальных его участников, кроме случаев продажи доли, наследования и правопреемства в отношении юридических лиц. Ситуация, когда доля переходит третьему лицу в случае раздела имущества супругов, не является продажей, наследованием или правопреемством юридических лиц, и, следовательно, по смыслу устава Общества, требует получения согласия участников Общества на ее переход.

Согласно Решению Арбитражного суда Московской области по делу № А41-13779/2020 «По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Исходя из положений устава общества, ФИО1, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества».

Таким образом, суд установил, что истец была вправе подать соответствующее обращение на вступление в состав участников Общества, как предусмотрено п. 10 ст. 21 Закона об ООО.  Указанное обращение не было подано истцом.

Право на выплату действительной стоимости доли возникает с момента отказа во вступлении в состав участников Общества

В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО в случае, если не получено согласие на отчуждение доли или части доли третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО в таком случае обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Таким образом, право требования действительной стоимости доли может возникнуть у истца после отказа участников Общества во вступлении истца в состав участников Общества.

Указанный отказ, в соответствии с положениями Закона об ООО не был получен истцом, следовательно, формально у истца не возникло права требовать выплаты действительной стоимости доли.

Заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы об определении действительной стоимости доли общества судом отклоняется, с учетом изложенных обстоятельств.

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном вышеуказанной статьей, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                      Е.А. Морозова