Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А56-61/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61/2021
22 мая 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Юркова И.В.


при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,


при участии: 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 03.11.2023;

от ООО «Строй Тех-инвест»: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024,

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 25.09.2023,

от ФИО7: ФИО8 по доверенности от 20.07.2023,

от ФИО9: ФИО10 по доверенности от 26.03.2024,

от Банка «ВТБ»: ФИО11 по доверенности от 09.11.2023,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9722/2024, 13АП-11743/2024, 13АП-9725/2024)  ФИО7, ФИО9 и конкурсного управляющего ФИО12 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 по делу № А56-61/2021/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО12

к обществу с ограниченной ответственностью «Лоанкар Финанс», ФИО2, ФИО5, ФИО9,

о признании недействительной сделки

третьи лица: ФИО13, ФИО14

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», 



установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 общество  с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (Санкт-Петербург, <...> литер А, пом.7-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Конкурсный управляющий ФИО12 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной следующей цепочки сделок: договора № C500-185 от 10.12.2019 (далее – Договор № C500-185 от 10.12.2019) по отчуждению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лоанкар Финанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Москва, ул.Гарибальди, д.6, корп.1,  пом.XXXVII, комн.35; прежнее наименование ООО «Кредиткар МКК»; далее – ООО «Лоанкар Финанс») транспортного средства: Mercedes-Benz S500 4MATIK, VIN <***>, стоимость отчуждения 855 000 руб. и договор купли-продажи транспортного средства №АВ-МВ S500/02/21 от 19.02.2021 (далее – Договор №АВ-МВ S500/02/21 от 19.02.2021) в пользу ФИО2 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу Общества; договор № Е400-750 от 10.12.2019 по отчуждению Обществом в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: MercedesBenz E400 4MATIK, VIN <***>, стоимость отчуждения 335 000 руб. и договора купли-продажи транспортного средства №АВ МВ Е400/1/02/21 от 20.02.2021 (далее – Договор №АВ МВ Е400/1/02/21 от 20.02.2021) в пользу ФИО5 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО5 вернуть указанное транспортное средство в конкурсную массу Общества; договора № E400-535 от 10.12.2019 (далее – Договор № E400-535 от 10.12.2019)  по отчуждению Обществом  в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства MercedesBenz E400 4MATIK, VIN: <***>, стоимость отчуждения: 610 000 руб. и договора купли-продажи транспортного средства №АВ-МВ Е400/02/21 от 19.02.2021 (далее – Договор №АВ-МВ Е400/02/21 от 19.02.2021) в пользу ФИО2 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 вернуть транспортное средство в конкурсную массу Общества; договора № Г80-389 от 10.12.2019 по отчуждению Обществом в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: Genesis G80, черный, VIN XWEGN411ВР0000389, стоимость отчуждения: 225 000 руб. и договора купли-продажи №AB G80/02/21 от 20.02.2021 в пользу ФИО9 и применении последствий  недействительности сделок в виде обязания ФИО9 вернуть транспортное средство; отчуждения в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035, взыскании  с ООО «Кредиткар МКК» в пользу Общества денежных средств в размере 1 300 000 руб.; договора купли-продажи транспортного средства № Г90-036 от 10.12.2019 (далее – Договор № Г90-036 от 10.12.2019) по отчуждению Обществом в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: марки Genesis G90, идентификационный номер (VIN) <***> и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Кредиткар МКК» в пользу Общества денежных средств в размере 2 400 000 руб.

Определением от 20.07.2023 к участию в обособленном споре привлечены в качестве соответчиков ФИО2, ФИО5, Комендантов АнтонаВитальевич; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО13 и ФИО14.

Определением от 22.02.2024 заявленные требования удовлетворены частично; признаны недействительными Договор № C500-185 от 10.12.2019, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Лоанкар Финанс» взысканы в пользу Общества 3 700 000 руб.; Договор № Е400-750 от 10.12.2019, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Лоанкар Финанс» взысканы в пользу Общества 2 600 000 руб.; Договор № E400-535 от 10.12.2019, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Лоанкар Финанс» в пользу Общества 3 500 000 руб.; Договор № Г80-389 от 10.12.2019 и Договор №AB G80/02/21 от 20.02.2021, применены последствия недействительности, ФИО9 обязан возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство Genesis G80; отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными Договора №АВ-МВ S500/02/21 от 19.02.2021,  Договора №АВ-МВ Е400/1/02/21 от 20.02.2021; Договора №АВ-МВ Е400/02/21 от 19.02.2021 , а также в применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с определением суда от 22.02.2024, ФИО7, конкурсный управляющий ФИО12 и ФИО9  обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение фактических обстоятельств.

ФИО7 ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых договором признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества у Общества отсутствовал и указывает, что соответствующие признаки объективного банкротства должника возникли в 2020 году. По мнению ФИО7, конкурсный управляющий необоснованно отождествляет признак неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга  перед налоговым органом.

Конкурсный управляющий просит изменить определение от 22.02.2024 в части отказа в признании недействительными сделок, заключенных ФИО2, ФИО5, указывая на приобретение спорных автомобилей по несправедливо заниженной цене. Конкурсный управляющий считает, что стоимость автомобилей должника занижена в несколько раз и ответчики приобрели их по цене лишь в размере 20% от рыночной.

ФИО9 обратился с жалобой, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока ее подачи, в которой просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества в части признания недействительными Договора купли-продажи №AB G80/02/21 от 20.02.2021, заключенного ООО «Лоанкар Финанс» и ФИО9. Податель жалобы ссылается на то, что судом не учтен отзыв ФИО9, направленный в суд до судебного заседания. Ответчик указывает на отсутствие доказательств его заинтересованности (аффилированности) с должником, оплату согласованной сторонами стоимости автомобиля, отсутствие единого умысла участников сделок на причинение вреда кредиторам.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Отзывы Банка ВТБ (ПАО), ФИО5, конкурсного управляющего и дополнения к апелляционной жалобе от ФИО7 приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего,    ФИО7 поддержали доводы своих жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

ФИО9 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которые приложены к апелляционной жалобы. В обоснование ходатайства ответчик указывает на то, что отзыв на заявление конкурсного управляющего Обществом с доказательствами, в том числе оплаты по оспариваемому договору, заблаговременно направлены в суд первой инстанции и получены им до судебного разбирательства. Данные обстоятельства подтверждаются сведениями о почтовом отправлении с описью вложения, которые не опровергнуты участвующими в споре лицами. Апелляционный суд, исходит из принципов добросовестного осуществления участниками процесса процессуальных прав и обязанностей, наличия не опровергнутых доказательств поступления отзыва с документами в суд первой инстанции до судебного разбирательства, пришел к выводу о том, что ФИО9 обосновал объективную невозможность представления документов в суд первой инстанции, в связи с чем дополнительные документы ФИО9 приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору № C500-185 от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» (транспортного средства: Mercedes-Benz S500 4MATIK, VIN: <***>. Цена, указанная в договоре, составляет 885 000 руб.  Далее, по Договору №АВ-МВ S500/02/21 от 19.02.2021 транспортное средство отчуждено ООО «Лоанкар Финанс» в пользу ФИО2 Цена, указанная в договоре, составляет 900 000 руб. Согласно представленной в дело оценке оценщика ФИО15, представленной кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022, действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 (дата первой сделки) составляла 3 700 000 руб.

По Договору № Е400-750 от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: MercedesBenz E400 4MATIK, VIN <***>. Цена, указанная в договоре, составляет 335 000 руб. В дальнейшем, по Договору №АВ МВ Е400/1/02/21 от 20.02.2021 транспортное средство отчуждено ООО «Лоанкар Финанс» в пользу ФИО5 Цена, указанная в договоре, составляет 500 000 руб. Согласно оценке оценщика ФИО15, представленной кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022, действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 (дата первой сделки) составляла     2 600 000 руб.

По Договору № E400-535 от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: MercedesBenz E400 4MATIK, VIN: <***>. Цена, указанная в договоре, составляет           610 000 руб. Далее, по Договору №АВ-МВ Е400/02/21 от 19.02.2021 транспортное средство отчуждено ООО «Лоанкар Финанс» в пользу ФИО2 Цена, указанная в договоре, составляет 600 000 руб. Согласно представленной в дело кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022 оценке оценщика ФИО15 действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 (дата первой сделки) составляла 3 500 000 руб.

По Договору № Г80-389 от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: Genesis G80, черный,      VIN: XWEGN411ВР0000389. Цена, указанная в договоре, составляет 225 000 руб. Затем, по Договору №AB G80/02/21 от 20.02.2021 транспортное средство отчуждено       ООО «Лоанкар Финанс» в пользу ФИО9 по цене 320 000 руб. Согласно представленной в дело оценке оценщика ФИО15 (представлена кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022) действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 (дата первой сделки) составляла 1 700 000 руб.

По Договору от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу          ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: Genesis G80, черный,                   VIN: JN1BBNY51U0730035, по цене 180 000 руб. В последующем транспортное средство зарегистрировано за собственником ФИО16 В настоящее время собственником является ФИО13, который приобрел транспортное средство по договору купли-продажи у ООО «Рольф Моторс». Согласно представленной в дело оценке оценщика ФИО15 (представлена кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022) действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 составляла 1 300 000 руб.

По Договору № Г90-036 от 10.12.2019 Общество произвело отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» транспортного средства: Genesis G90, VIN <***>, по цене 525 000 руб. В дальнейшем, по Договору 15.06.2020 транспортное средство отчуждено ООО «Лоанкар Финанс» в пользу ФИО14 за 1 950 000 руб. Согласно представленной в дело оценке оценщика ФИО15 (представлена кредитором ПАО «Банк ВТБ» 11.11.2022) действительная стоимость транспортного средства на 10.12.2019 (дата первой сделки) составляла                      2 400 000 руб.

В обоснование заявления об оспаривании четырех сделок должника по отчуждению автомобилей, конкурсный управляющий указывает на то, что данные сделки представляют собой последовательные сделки по отчуждению должником транспортных средств в пользу ответчика ООО «Лоанкар Финанс», и далее, конечным покупателям (физическим лицам), являются взаимосвязанной цепочкой сделок, прикрывающих единую сделку по передаче имущества от должника в пользу физических лиц с намерением причинить вред должнику. В связи с данными обстоятельствами конкурсный управляющий просит признать недействительными как сделки с ООО «Лоанкар Финанс», так и последующие сделки по отчуждению первым покупателем (ООО «Лоанкар Финанс») в пользу физических лиц ФИО2, ФИО5 и ФИО9, а также применить последствия недействительности сделок, обязать физических лиц вернуть транспортные средства в конкурсную массу Общества. Конкурсный управляющий полагает, что на момент совершения сделок с ООО «Лоанкар Финанс» у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

В отношении сделок по двум автомобилям Infiniti Q70 VIN JN1BBNY51U0730035, Genesis G90 VIN <***>) конкурсный управляющий оспаривает лишь первую сделку по отчуждению имущества должником в пользу ООО «Лоанкар Финанс» и просит применить последствия в виде взыскания с ООО «Лоанкар Финанс» стоимости транспортных средств.

Дело о банкротстве в отношении Общества возбуждено 02.03.2021, первые из цепочки оспариваемых сделок (по отчуждению имущества должником в пользу     ООО «Лоанкар Финанс») совершены 10.12.2019, последующие сделки - 19.02.2021 и 20.02.2021. Таким образом, сделки в пользу ООО «Лоанкар Финанс» совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", (далее – Постановление № 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на анализ финансового состояния должника, указывает на то, что в течение анализируемого периода с 2018  по 2021 годы Общество не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в связи с чем баланс должника имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а Общество являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами. Значение коэффициента восстановления платежеспособности, составляющее 0.274 указывает на отсутствие в реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность.

У Общества образовалась задолженность перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Санкт-Петербургу в размере 31 765 429 руб. 46 коп. Основанием возникновения указанной задолженности является неуплата в установленный срок налогов, сборов, пеней и штрафов. Возникновение задолженности и период ее образования подтверждается налоговыми декларациями: по НДС за 4 квартал 2019 года, 1, 2 и 3 кварталы 2020 года; расчетом сумм по страховым взносам за 9 месяцев 2020 года. Задолженность включает, в том числе, налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории РФ, - 31 387 336 руб. 08 коп., в том числе основного долга 29 193 296 руб. 59 коп. (из них: 19 096 133 руб. за 4 квартал 2019 года,               1 502 677,59 руб. за 1 квартал 2020 года, 5 140 460 руб. за 2 квартал 2020 года,         3 454 026 руб. за 3 квартал 2020 года), пени - 2 194 039 руб. 49 коп.; страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017 - 378 093 руб. 38 коп., в том числе основного долга - 341 323 руб. 98 коп. за 9 месяцев 2020 года, пени - 36 769 руб.      40 коп.

В связи с имеющейся задолженностью по обязательным платежам налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, за 4 квартал 2019 года у должника имелась задолженность перед налоговым органом в размере 19 096 133 руб., которую должник был не в состоянии погасить с учетом его финансового состояния. Требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов должника, что вопреки доводам ФИО7 само по себе свидетельствует о неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых сделок с ООО «Лоанкар Финанс».

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что отчуждение транспортных средств должником в декабре 2019 года осуществлялось при наличии признаков неплатежеспособности.

При этом, сделки по отчуждению транспортных средств совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны первого покупателя -               ООО «Лоанкар Финанс».

Из представленных в дело документов следует, что по договору с                ООО «Лоанкар Финанс» автомобиль Mercedes-Benz S500 стоимостью 3 700 000 руб. реализовал должником за 885 000 руб.; автомобиль MercedesBenz E400 4MATIK, рыночной стоимостью 2 600 000 руб. реализован ответчику за 335 000 руб.; транспортное средство MercedesBenz E400 4MATIK, рыночной стоимостью                 3 500 000 руб. отчужден должником по цене 610 000 руб.; автомобиль Genesis G80, рыночной стоимостью 1 700 000 руб. продан Обществом ответчику за 225 000 руб.; транспортное средство Infiniti Q70 рыночной стоимостью 1 300 000 руб. продан   ООО «Леонкар Финанс» по цене  180 000 руб.; транспортное средство рыночной стоимостью 2 400 000 руб. Genesis G90 продан ответчику ООО «Лоанкар Финанс» за 525 000 руб.

Таким образом, должник произвел отчуждение в пользу ООО «Лоанкар Финанс» принадлежащего ему имущества – шести автомобилей единовременно по цене, в 5-7 раз меньше рыночной стоимости аналогичных автомобилей.

Доказательств того, что техническое состояние автомобилей по состоянию на 10.12.2019 столь существенно повлияло на стоимость автомобилей, в дело не представлено. Рыночная стоимость спорных транспортных средств не опровергнута, в том числе ООО «Лоанкар Финанс» не раскрыты иные сведения о рыночной стоимости приобретенных транспортных средств.

Более того, ООО «Лоанкар Финанс» не представил и доказательств оплаты должнику указанной в договорах суммы.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В деле не имеется доказательств того, что ответчик ООО «Лоанкар Финанс» является аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению к должнику.

Между тем, приобретая имущество на условиях неравноценного встречного предоставления, ответчик не мог не осознавать возможность причинения такой сделкой ущерба кредиторам. ООО «Лоанкар Финанс» является юридическим лицом, основным видом деятельности которого является «консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления», в силу чего при совершении сделок ответчик очевидно осознавал отступление условий сделок от обычных условий гражданского оборота, а значит, был осведомлен о наличии цели причинить вред правам и интересам кредиторов.

Доказательств обратного ответчик в дело не представил, каких-либо пояснений по существу совершенных сделок не дал. Совершение сделки по цене, в несколько раз меньше рыночной в отсутствие каких-либо недостатков предмета договора, свидетельствует об осведомленности сторон сделки о наличии цели причинения вреда правам и интересам кредиторов должника.

Таким образом, сделки по отчуждению автомобилей в пользу ООО «Лоанкар Финанс» имеют признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, которые бы выходили за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, судом не установлены признаки ничтожности договоров с должником, в связи с чем отсутствуют основания для признания договоров от 10.12.2019 недействительными по общим нормам Гражданского кодекса РФ.

Рассматривая последующие оспариваемые сделки по отчуждению автомобилей ООО «Лоанкар Финанс» в пользу физических лиц, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у совершенных сделок признаков единой сделки, цепочки, объединенных единой целью вывода активов должника и причинения вреда его кредиторам.

Конкурсный управляющий оспаривает их как часть взаимосвязанной цепочки сделок, прикрывающих единую сделку по передаче имущества от должника в пользу физических лиц с намерением причинить вред должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом (Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

При этом, с учетом сформированных в Определении Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 правовых подходов, в целях оценки цепочки последовательных сделок в качестве единой ничтожной сделки, суду надлежит установить обстоятельства, указывающие на согласованность действия всех участников цепочки, преследующих единую цель.

В том числе, к таким обстоятельствам могут относиться признаки заинтересованности между собой всех участников спорных сделок, совершение последовательных сделок в течение непродолжительного периода, отсутствие перехода фактического контроля над имуществом промежуточным собственникам и фактическая передача имущества от начального собственника конечному.

В данном случае, с учетом обстоятельств настоящего спора доказыванию подлежит наличие между всеми участниками сделок (должник, ООО «Лоанкар Финанс», физическое лицо – конечный собственник) единого умысла на причинение вреда кредиторам.

В данном случае ответчики ФИО2, ФИО5, а также     ФИО9 представили документы, свидетельствующие об оплате приобретенных автомобилей,  привели пояснения относительно обстоятельств совершения сделок и их условий.

Согласно представленным документам, ФИО2 приобрел у               ООО «Лоанкар Финанс» два автомобиля - Mercedes-Benz S500 4MATIK,                  VIN: <***> и MercedesBenz E400 4MATIK, VIN: <***>. ФИО2 пояснил, что планировал покупку подержанного автомобиля еще с 2020 года, искал более выгодные предложения в сети интернет. Сведения о продаже автомобиля ООО «Лоанкар Финанс» получил из сети Интернет, с сайта auto.ru. Цена за автомобиль Mercedes-Benz S500 4MATIK, VIN: <***> 2015 года выпуска была установлена 900 000 руб., в объявлении указано на срочность продажи. При осмотре автомобиля выявлена необходимость расходов на ремонтные работы, автомобиль имел признаки эксплуатации, кустарной покраски и иные недостатки. При осмотре данного автомобиля ФИО2  принял решение о приобретении еще одного MercedesBenz E400 4MATIK, VIN: <***> для своей супруги, находившегося в месте осмотра первого автомобиля, по цене 600 000 руб. Этот автомобиль также требовал замены комплектующих и финансовых вложений. ФИО2 указывает на то, что установленная цена показалась для него немного ниже рыночной, однако сотрудники ООО «Лоанкар Финанс» объяснили, что цена снижена из-за срочности продажи. Все документы на автомобили представлены при покупке, ООО «Лоанкар Финанс» являлся собственником длительное время, в отношении него дел о банкротстве не возбуждалось, арестов на автомобили не были наложены. Данные обстоятельства не породили у ФИО2 каких-либо сомнений в добросовестности продавца. ФИО2 представил в материалы дела доказательства оплаты автомобилей в сумме              600 000 руб. платежом со счета в ПАО «Сбербанк» от 01.03.2021 и 900 000 руб. платежом от 24.02.2021 на счет ООО «МКК «Лоанкар Финанс».

ФИО5 также пояснил, что приобрел автомобиль MercedesBenz E400 4MATIK, VIN <***> непосредственно у ООО «Лоанкар Финанс» по цене 500 000 руб. Стоимость определена продавцом с учетом технического состояния и износа автомобиля. В материалы дела ФИО5 представил кассовый чек от 24.02.2021 об оплате 500 000 руб. в пользу ООО «МКК «Лоанкар Финанс» за автомобиль MercedesBenz E400 4MATIK.

Доказательств заинтересованности (аффилированности) ФИО2,  ФИО5 и ФИО9 по отношению к должнику не представлено. Пояснения ФИО2, ФИО5 и ФИО9 надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Таким образом, с учетом того, что ФИО2, ФИО5 и      ФИО9 приобрели автомобили не у должника, а у ООО «Лоанкар Финанс», произвели в полном объеме оплату за автомобили, согласованную с продавцом ООО «Лоанкар Финанс», доказательства намерения у них причинить вред кредиторам должника отсутствуют.

Судом учтено, что представленная оценка автомобилей на дату 10.12.2019 (первая сделка между должником и ООО «Лоанкар Финанс») не является соотносимой с ценой сделок с ФИО2 от 19.02.2021, ФИО5 от 20.02.2021, ФИО9 20.02.2021 с учетом значительного периода времени между этими сделками, а также с учетом пояснений о техническом состоянии и износе автомобилей к моменту приобретения их ФИО2, ФИО5 и ФИО9

Конкурсным управляющим не доказано и существенное (кратное) занижение цены сделок по отношению к рыночной стоимости аналогичных автомобилей (с учетом износа и технического состояния) на дату покупки автомобилей      ФИО2,  ФИО5, ФИО9

Иные обстоятельства, указывающие на то, что сделки по купле-продаже    ООО «Лоанкар Финанс» с ФИО2, ФИО5 и ФИО9 являются частью цепочки ничтожных сделок, направленных на причинение вреда кредитам должника, не установлены.

Недобросовестность конечных приобретателей ФИО2, ФИО5 и ФИО9, злоупотребление правом с их стороны материалами дела не подтверждаются.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего в части оспаривания Договоров  от 19.02.2021, от 20.02.2021, заключенных ООО «Лоанкар Финанс» с ФИО2, ФИО5 и ФИО9 не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом, как установлено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, возмещение действительной стоимости имущества, подлежащего возврату, допускается в случае невозможности возврата в натуре имущества в конкурсную массу. В данном случае, из материалов дела следует, что все автомобили реализованы ответчиком ООО «Лоанкар Финанс» в пользу третьих лиц.

Поскольку апелляционный суд не нашел оснований для признания недействительным договора от 20.02.2021, заключенного ООО «Лоанкар Финанс» с ФИО9, при применении последствий недействительности первой сделки – Договора № Г80-389 от 10.12.2019, заключенного Обществом с                ООО «Лоанкар Финанс» подлежит взысканию с ответчика ООО «Лоанкар Финанс» в конкурсную массу Общества действительная стоимость транспортного средства в размере 1 700 000 руб.

В остальной части суд первой инстанции правомерно при применении последствий недействительности сделок, заключенных с ООО «Лоанкар Финанс», взыскал с первого приобретателя (ООО «Лоанкар Финанс») рыночную стоимость автомобилей в связи с невозможностью возврата имущества в конкурсную массу должника.

При изложенных обстоятельствах определение суда от 22.02.2024 подлежит отмене в части признания недействительным Договора № AB G80/02/21 от 20.02.2021, заключенного ООО «Лоанкар Финанс» и ФИО9, применении последствий недействительности указанного Договора в виде обязания ФИО9 вернуть в конкурсную массу транспортное средство Genesis G80, черный, VIN XWEGN411ВР0000389 с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и применении последствий недействительности договора № Г80-389 от 10.12.2019 в виде взыскания с ООО «Лоанкар Финанс» в пользу Общества рыночной стоимости указанного автомобиля в размере 1 700 000 руб.

В остальной части обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционные жалобы конкурсного управляющего, ФИО7 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ФИО9, которая удовлетворена судом и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, подлежат возмещению заявителем по обособленному спору.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 



постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2024 по делу №  А56-61/2021/сд.1 отменить в части признания недействительным договора № AB G80/02/21 от 20.02.2021, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Лоанкар Финанс» и ФИО9, и применения последствий недействительности сделки: обязать ФИО9 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» транспортное средство: Genesis G80, черный, VIN: XWEGN411ВР0000389.

В этой части принять новый судебный акт. В удовлетворении заявления о признании недействительным договора № AB G80/02/21 от 20.02.2021 отказать. Применить последствия недействительности договора № Г80-389 от 10.12.2019 по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лоанкар Финанс»; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лоанкар Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» 1 700 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» в пользу ФИО9 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи



И.В. Сотов


 И.В. Юрков