Решение от 29 мая 2024 г. по делу № А74-5273/2023

АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-5273/2023
30 мая 2024 г.
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2024 г.


            Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.О. Кушнира при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.А. Смирновой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о ликвидации ООО «Инженерные технологии» и возложении обязанности по ликвидации на участника ФИО1,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.


В судебном заседании принял участие представитель истца – ФИО4 (доверенность от 01.02.2024, диплом, паспорт).


ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные технологии» (далее – ООО «Инженерные технологии», общество), ФИО2 (далее – ФИО2) о ликвидации общества и возложении обязанности по ликвидации на участника ФИО1

Определением суда от 28.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3).

21.05.2024 от третьего лица поступил отзыв, в котором ФИО3 просил удовлетворить исковые требования.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчикови третьего лица.

В судебных заседаниях 13.02.2024, 07.05.2024, 16.05.204 объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ООО «Инженерные технологии» создано 06.04.2014, о чём внесена соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>.

Участниками общества являются: ФИО3 – размер доли 3/7 (номинальная стоимость 6 000 руб.); ФИО1 – размер доли 3/7 (номинальная стоимость 6 000 руб.); ФИО2 – размер доли 1/7 (номинальная стоимость 2 000 руб.). Согласно пункту 4.1 устава общества, утверждённого протоколом общего собрания учредителей № 1от 21.09.2018, уставной капитал общества составляет 14 000 руб.

Высшим органом управления общества является учредитель общества (пункт 7.2 устава).

Согласно пункту 10.4 устава общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается учредителем общества по предложению директора или самого учредителя общества (пункт 10.6 устава).

Претензией от 15.03.2023, ссылаясь на возникший корпоративный конфликт и невозможность дальнейшего совместного участия в существовании общества и ведения деятельности юридического лица, генеральный директор общества ФИО3 направил ФИО2 требование выйти из состава участников общества либо принять участиев общем собрании участников, которое состоится 22.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросу о ликвидации ООО «Инженерные технологии».

Также 15.03.2023 ФИО2 было направлено уведомление о созыве внеочередного собрания, которое состоится 22.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросамо ликвидации ООО «Инженерные технологии» и назначении ликвидатора общества.

Согласно сведениям сайта Почты России письма было вручено адресату 29.03.2023.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Инженерные технологии» 22.04.2023 на собрании присутствовали ФИО1 и ФИО3, отсутствовал ФИО2 В собрании приняли два участника, что составило 85,7% голосов. Кворум отсутствовал. Собрание неправомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

23.03.2023 ФИО2 было направлено уведомление о созыве внеочередного собрания, которое состоится 26.04.2023 в 10 часов 00 минут, по вопросам внесения изменений в устав общества в части права участника на выход из общества, внесения изменений о смене юридического адреса общества, прекращении полномочий действующего директора и избрании нового, принятии решения о ликвидации общества.

26.04.2023 согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Инженерные технологии» на собрании присутствовали ФИО1 и ФИО3, отсутствовал ФИО2 В собрании приняли два участника, что составило 85,7% голосов. Кворум отсутствовал. Собрание неправомочно принимать решение по вопросам повестки дня.

Истец указывает, что отсутствие явки ФИО2 на указанные собрания, препятствует осуществлению обществом своей деятельность, участники общества на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом, распределении прибыли.

На основании вышеизложенных обстоятельствах, участник общества ФИО1 обратилась в суд с иском о ликвидации ООО «Инженерные технологии» и возложении обязанности по ликвидации на участника ФИО1

В отзыве 21.05.2024 третье лицо ФИО3 указал, что не возражает против удовлетворения исковых требований, считает, что в сложившейся ситуации дальнейшее существование невозможно, не имеет намерений продолжать участвовать в обществе. Единственным выходом третье лицо считает прекращение корпоративных отношений путем принудительной ликвидации общества, поскольку урегулировать конфликт между участниками в добровольном порядке и разделить бизнес не представляется возможным. Просил исковые требования удовлетворить.


Ответчик извещен, представитель ответчика ознакомлен с материалами дела 25.12.2023. Вместе с тем, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется в принудительном порядке по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено требование участника о ликвидации юридического лица, если иные участники юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. При этом ликвидация юридического лицав качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из представленных в материалы дела документов следует, что генеральный директор общества обращался к ФИО2 с требованием о добровольном выхода из состава участников юридического лица либо участии в общем собрании участников по вопросуо ликвидации ООО «Инженерные технологии».

Общие собрания участников общества проводились 22.04.2023 и 26.04.2023.ФИО2 в собраниях не участвовал. Причина отсутствия не установлена. ФИО2 соответствующие пояснения не представил.

Доказательств принятия иных мер для разрешения корпоративного конфликта истцом не представлено.

Вместе с тем, принудительная ликвидация юридического лица по решению суда как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица, должны объективно отображать наступление критического для него финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года № 14-П).

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что общество находится в критическом состоянии, убыточно, не способно исполнять свои обязанности, установленные законом или уставом, и что все эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Возможность разрешения конфликта в настоящее время не утрачена, если участники будут предлагать и рассматривать иные альтернативные способы решения, учитывающие права и законные интересы всех сторон (альтернативные кандидатуры на должность директора, создание ревизионной комиссии, проведение аудита, добровольную ликвидацию общества или в рамках закона о банкротстве, выход одного участника или двух участников из общества с выплатой действительной стоимости доли в денежном выраженииили в натуре и т.д.).

При таких обстоятельствах суд полагает необоснованным применение такой экстраординарной меры разрешения корпоративного конфликта как принудительная ликвидация юридического лица.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы настоящего дела доказательства, приняв во внимание доводы истца и третьего лица, суд приходитк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 19.07.2023 (операция № 19). С учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Хакасия 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия


Судья                                                                                                                              В.О. Кушнир