Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А21-16259/2022

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-16259/2022
г. Калининград
24 мая 2023г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Вин Ком» к ООО «Русуниверсалторг», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки и взыскании 9 687 600 руб.,

третье лицо - ООО «Вестер», при участии:

от истца - ФИО4, по доверенности от 27.02.2023г. и удостоверению адвоката,

от ООО «Русуниверсалторг» - извещены, не явились,

от ФИО2- ФИО5, по доверенности от 9.02.2023г. и удостоверению адвоката,

от ФИО3- ФИО6, по доверенности от 9.02.2023г. и удостоверению адвоката,

ООО «Вестер»- извещены, не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вин Ком» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236029, <...> этаж 3, пом.1; далее - истец, ООО «Вин Ком») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русуниверсалторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236016, <...>, литер 1А, пом.4) о признании недействительным договора цессии № 3 от 23.09.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными договоров цессии № 4 и № 5, заключенных между ООО «Русуниверсалторг» и ФИО2, ООО «Русуниверсалторг» и ФИО3 22.01.2018г.

Кроме того, истец просил взыскать с ФИО2 - 7 265 700 руб., с ФИО3 – 2 421 900 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым


заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Одновременное изменение основания и предмета иска не допускается.

По смыслу положений части 1 статьи 49 АПК РФ, основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает требования к ответчику.

Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику (о признании права собственности, о возмещении убытков, о защите деловой репутации и пр.).

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Как следует из материалов дела, истец обратился к суду с ходатайством от 16.05.2023г. об уточнении требований в котором просил признать недействительным Соглашение б/н от 18.10.2017г. о прощении долга, заключенное между ООО «Вин Ком» и ООО «Вестер» и применить последствия его недействительности.

Из изложенного следует, что истцом заявлено новое самостоятельное требование, что влечет одновременное изменение предмета и основания иска, что недопустимо в силу статьи 49 АПК РФ.

Поскольку такое уточнение заявленных требований недопустимо в рамках рассмотрения одного дела и заявитель вышел за пределы статьи 49 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении ходатайств о принятии уточненных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца просила рассмотреть дело по первоначально заявленным требованиям; ходатайство удовлетворено.

Представитель ООО «Вин Ком» настаивая на удовлетворении иска в полном объеме, ссылается на п.3 ст.53 ГК РФ, полгая, что спорная сделка заключена на не выгодных для Общества условиях; указывает на дела о банкротстве в отношении истца и бывшего генерального директора; полагает, что действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Ответчики иск не признали, указали на пропуск истцом срока исковой давности; представили отзывы и дополнительные пояснения.

ООО «Русуниверсалторг» и ООО «Вестер», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд представителей не направили, с ходатайствами не обращались, дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 23.09.2017г. между ООО «ВинКом» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «Русалкоторг» (в


дальнейшем ООО «Русуниверсалторг») в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор цессии № 3 (договор уступки права требования) (далее – Договор цессии № 3).

Предмет Договора цессии № 3 изложен в разделе 1 в следующей редакции «между Кредитором и Должником (ООО «Вестер») заключен договор поставки № 95/КЛД/2016 от 1.05.2016г. с дополнительными приложениями.

1.1. В соответствии с Договором поставки Кредитор поставил Должнику алкогольную продукцию (далее - Товар). На момент заключения настоящего договора цессии, согласованная задолженность «Должника» и «Кредитора» по Договорам поставки и дополнительным приложениям к ним составляет 7 230 000руб. (далее - основная задолженность). «Кредитор» передает «Новому кредитору» (ООО «Русалкоторг») все права требования к должнику, возникшее у Кредитора на основании Договоров поставки и приложений к ним.

1.2. За передаваемое право требования «Новый кредитор» обязуется уплатить задолженность по обязательствам Кредитора ПАО Банку ВТБ 24 на всю сумму кредитных требований, пеней и штрафов и других платежей к ООО «Вин Ком» (Кредитора) по договору кредитования с ООО «Вин Ком» (Кредитора), в срок до 01 ноября 2017 года. Исполнение обязательств «Нового кредитора» перед Кредитором подтверждается справками/расчетами ПАО «Банк ВТБ 24» о полном исполнении кредитных обязательств перед ПАО «Банк ВТБ24» за ООО «Вин Ком», которые являются неотъемлемой частью данного договора. Сумма окончательного расчета по кредитному договору за ООО «Вин Ком» с ПАО ВТБ 24» является ценой оплаты Кредитору по настоящему договору.

1.4. Наличие уступаемого права (требования) подтверждает Акт сверки взаиморасчетов по договорам поставки, подписанные между ООО «Вин Ком» и ООО «Вестер» с 2016 по 2017 г.».

23.10.2017г. между ООО «Руалкоторг» и «ВТБ 24» (ПАО) заключено соглашение об отступном № 721/1038-0000199.

22.01.2018г. ООО «Русуниверсалторг» (ООО «Руалкоторг») заключило договор цессии № 4 (договор уступки права требования) с ФИО3 и договор цессии № 5 (договор уступки права требования) с ФИО2.

Согласованная сумма задолженности ООО «Вестер» перед ООО «Вин Ком» дату заключения договора составляет 9 687 600 руб., которая включает в расчет пеней согласно ст.395 ГК РФ (п. 1.2 Договоров).

ООО «Русуниверсалторг» передало ФИО3 с 23.01.2018г. часть требований к «Должнику» на сумму 2 421 900 руб. (п. 1.3), ФИО2 с 23.01.2018 г. часть требований к «Должнику» на сумму 7 265 700 руб. (п. 1.3)

Из материалов дела так же следует, что определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2019г. прекращено производство по делу № А21-7577/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вин Ком».

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось дело № А21-14324/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7; определением от 20.02.2021г. завершена процедура реализации имущества должника ФИО7

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «ВинКом» обратилось с настоящим иском в суд.


С 2016г. по 20.04.2022г. единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО7, с 21.04.2022 по 15.05.2022г. и с 22.02.2023г. по настоящее время - ФИО8 (мать ФИО7), с 16.05.2022 по 21.02.2023г. ФИО9

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Поскольку с момента заключения оспариваемого Договора № 3 (23.09.2017) до момента обращения истца с настоящим иском в суд (29.12.2022) прошло более года, следовательно, срок исковой давности на момент подачи настоящего иска в суд пропущен.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В этой связи ссылка истца на дела о банкротстве препятствующие обращению с иском отклоняется судом.

Производство по делу № А21-7577/2018 о банкротстве ООО «Вин Ком» длилось 8 месяцев и не могло повлиять на течение срока исковой давности по настоящему делу. При этом, в деле о банкротстве сделки не оспаривались.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд


вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок давности восстановлению не подлежит.

Соответственно не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить следующее.

Оспариваемый договор цессии № 3 (договор уступки права требования), заключенный 23 сентября 2017 года между истцом и ООО «Русалкоторг» (ООО «Русуниверсалторг») не нарушает требования закона и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, поскольку на 23 сентября 2017 г. от имени ООО «Вин Ком» его заключал ФИО7 - единственный участник общества, он же генеральный директор. Условия договора оценивались единственным надлежащим лицом, уполномоченным принимать решения от имени ООО «Вин Ком», поэтому единственным лицом, которое вправе было принимать решение о заключении сделки, в том числе крупной или с заинтересованностью, был сам ФИО7

В соответствии с абз. 2 ч. 7 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие (одобрение) на совершение крупной сделки не требуется, а положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Отклоняется и ссылка Общества на п.3 ст.53 ГК РФ, приведенный в обоснование заявленного иска.

Как пояснили ответчики, оценивая стоимость на дату заключения договора цессии № 3, стороны исходили из реальной возможности взыскания задолженности с ООО «Вестер» и рисков возможного невозврата долга, что подтверждается судебными актами Арбитражного суда Калининградской области в 2017-2019 годах к ООО «Вестер».

Указанные доводы истцом не опровергнуты, сведений о крупном размере сделки не представлены.

В качестве вознаграждения по договору цессии № 3 ООО «Русалкоторг» обязалось в срок до 01.11. 2017г. оплатить задолженность ООО «Вин Ком» (1 095 889.07руб. перед ПАО «Банк ВТБ 24» по кредитному договору). Оплата по договору цессии № 3 была произведена 23.10.2017г. и 27.10.2017г. «Банка ВТБ24» представил сведения о полном исполнении обязательств.

Не соблюдение директором правил п.3 ст.53 ГК РФ, предполагает ответственность этого лица в рамках иных правоотношений.

Не установлено судом в действиях ответчиков и признаков ст.10 ГК РФ.

Суд критически оценивает наличие соглашения б/н от 18.10.2017г. о прощении долга, между ООО «Вин Ком» и ООО «Вестер», поскольку его оригинал не представлен.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Вин Ком» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 4:37:00Кому выдана Генина Светлана Вадимовна