Решение от 30 июля 2019 г. по делу № А50-40394/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-40394/2018
30 июля 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2019 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Журавлевой М. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шлыковой А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>; 614039, г. Пермь, ул., 1-я Красноармейская, д. 41 А, кв. 7)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ТехноПром» (сокращенное наименование ООО «ТехноПром»; ИНН <***>, ОГРН <***>; 614990, <...>, копр. 2, оф, 202 Б) несостоятельным (банкротом),

При участии:

Временный управляющий - ФИО2 (паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

26 декабря 2018 года ФИО1 (далее также – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) (посредством сервиса «Мой Арбитр») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТехноПром» несостоятельным (банкротом), обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности для целей введения процедуры банкротства в общем размере 9 467 369,48 рублей.

Определением суда от 29.01.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-40394/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 29 марта 2019 года (резолютивная часть от 28 марта 2019 года) заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении вышеназванного должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 12061, адрес для направления корреспонденции: 614045, <...>), член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения назначено на 18 июля 2019 года, в связи с изменениями в графике судебных заседаний, рассмотрение отчета временного управляющего по итогам процедуры наблюдения следует перенесено на 23 июля 2019 года.

До судебного заседания от временного управляющего в суд поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также отчет временного управляющего с приложением обосновывающих документов, протокол первого собрания кредиторов от 14.06.2016 с приложенными документами, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, финансовый анализ.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения.

До судебного заседания от Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» поступили сведения с приложенными документами о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>) требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В назначенное судебное заседание 23.07.2019 явился временный управляющий должника. Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате и времени судебного заседания в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

Временный управляющий должника в судебном заседании огласил итоги процедуры наблюдения. Сообщил суду, что должник хозяйственную деятельность не ведет с декабря 2018 года, согласно балансу имеется имущество у должника - дебиторская задолженность.

По итогам анализа временный управляющий пришел к выводу о невозможности восстановления платежеспособности должника, за счет имущества должника возможно погашение судебных издержек и выплата вознаграждения арбитражному управляющему. Собранием кредиторов принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждении в качестве конкурсного управляющего из числа членов НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Должник был зарегистрирован в качестве юридического лица 04.07.2014 при его создании присвоен ОГРН <***>. Основным видом зарегистрированной деятельности должника являлась производство прочих строительных работ (ОКВЭД 43.29). Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, 20.11.2018 произошла смена единоличного исполнительного органа и учредителя на иностранные лица. Единственным учредителем стало иностранное лицо КАСОНКОМОНА ГРУП ЛТД (СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО), с 20.11.2018 генеральным директором должника являлся ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения Илава, адрес места жительства - Словацкая Республика, Дубница над Вагом, Окружна, 293/16). Временным управляющим сделан вывод, что такие действия могут свидетельствовать о намеренном возложении корпоративных прав и обязанностей на номинальное лицо, фактическом уклонении от погашения кредиторской заложенности.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов включен требование единственного кредитора – заявителя по делу:

- ФИО1 в размере 7 811 800 рублей основного долга, 1 000 000 рублей неустойки, 595 569,48 рублей процентов за пользование 60 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также о недостаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как следует из представленных документов и финансового анализа, по данным бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 01.01.2018 материальные внеоборотные активы составляли 0 тыс. руб.; оборотные активы - 8486 тыс. руб. и состояли из запасов -702 тыс. руб., денежных средств – 1 014 тыс. руб., дебиторской задолженности - 3864 тыс. руб., финансовых и других оборотных активов - 2906 тыс. рублей. Расшифровка строк баланса не представлялась.

Бухгалтерская и налоговая отчетность за 2018 г. должником в ИФНС не представлялась, в связи, с чем временному управляющему сделать вывод о действительном финансовом состоянии должника не представляется возможным. Указанное, по мнению временного управляющего, может свидетельствовать о намеренном сокрытии действительности стоимости активов должника и сокрытия факта совершаемых сделок с принадлежащим имуществом Должника. Вместе с тем, по результатам анализа картотеки арбитражных дел установлено наличие дебиторской задолженности ООО «Пром Инжиниринг Групп» перед должником в сумме 3 225 тыс. руб.

Сведения о фактическом наличии имущества должником не предоставлены. Фактическое наличие имущества у должника может быть выявлено в следующей процедуре конкурсного производства.

Обязательства по данным бухгалтерской отчетности, по состоянию на 01.01.2018 г. составляли 8 486 тыс. руб. которые состояли из собственных средств и заемных средств. Расшифровка строк баланса также не представлена.

Также временным управляющим установлено движение денежных средств по расчетным счетам в пользу аффилированных лиц в отсутствие правовых оснований, а также наличия оснований недействительности сделок, свидетельствующих о наличии признаков преднамеренного банкротства в действиях органов управления. Таким образом, временным управляющим установлены сделки подлежащие оспариванию по общим и специальным основаниям.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 24.06.2019 года, собранием кредиторов (единственным кредитором -100 %) были приняты следующие решения:

отчет временного управляющего принять к сведению;

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства;

дополнительных требований к арбитражному управляющему не предъявлять;

выбрать СРО из числа которой должен быть утвержден конкурсный управляющий - Некоммерческое партнерстве «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса»

определить источником выплаты вознаграждения конкурсному управляющему и оплаты судебных расходов имущество должника;

комитет кредиторов не образовывать;

избрать представителем собрания кредиторов - ФИО1 (ИНН <***>; 614039, г. Пермь, ул., 1-я Красноармейская, д. 41 А, кв. 7)

и другие.

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом, учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований кредитора по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредитором были не исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 126 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с решением первого собрания кредиторов должника саморегулируемой организацией представлены сведения по кандидатуре конкурсного управляющего должника ФИО2 (ИНН <***>) о соответствии её требованиям Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 – 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В случае представления саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о несоответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также информации об отсутствии у арбитражного управляющего достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд может принять решение об отказе в утверждении кандидатуры арбитражного управляющего в деле о банкротстве.

Подтвержденной информации о несоответствии кандидатуры ФИО2 требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также подтвержденной информации об отсутствии у нее достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, судуне представлено.

С учетом изложенного кандидатура ФИО2 подлежит утверждению судом в качестве конкурсного управляющего должника.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального законаот 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «ТехноПром» (сокращенное наименование ООО «ТехноПром»; ИНН <***>, ОГРН <***>; 614990, <...>, копр. 2, оф, 202 Б) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

2. Утвердить конкурсным управляющим должника с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 12061, адрес для направления корреспонденции: 614045, <...>), члена Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноПром» (сокращенное наименование ООО «ТехноПром»; ИНН <***>, ОГРН <***>; 614990, <...>, копр. 2, оф, 202 Б) в пользу ФИО1 (10.01.1969 г.р, ИНН <***>; 614039, г. Пермь, ул., 1-я Красноармейская, д. 41 А, кв. 7) 300 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

4. Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 23 января 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 436.

5. Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

6. Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.Н. Журавлева