Решение от 1 апреля 2022 г. по делу № А53-1989/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«01» апреля 2022 годаДело № А53-1989/22


Резолютивная часть решения объявлена «29» марта 2022 года

Полный текст решения изготовлен «01» апреля 2022 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лигал Эссистэнс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,

при участии:

от ответчика: представитель по доверенности от 22.03.2022 ФИО3,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лигал Эссистэнс» о взыскании задолженности по договору цессии от 15.10.2021 в размере 1 026 052,41 руб.

Представитель истца в предварительное судебное заседание не явился, в электронном виде направил ходатайство об участии в режиме веб-конференции, а также в случае отклонения данного ходатайства просил рассмотреть дело в отсутствие истца.

Ходатайство истца об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции отклонено судом по технически причинам, о чем вынесено соответствующе определением.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании возражал против иска, в материалы дела представил отзыв, против рассмотрения дела по существу в отсутствие истца не возражала.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Суд находит, что характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство определены. С учетом сроков рассмотрения дела суд считает необходимым завершить предварительную подготовку дела и перейти к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что между ИП ФИО2 (цессионарий) и ООО «Лигал Эссистенс» (цедент) заключен договор цессии от 15.10.2021, по условиям которого ООО «Лигал Эссистенс» передал права требования ООО «Хольцстройлюкс» (ИНН <***>, далее – Должник), установленные определениями АС Тверской области от 11.09.2019, 19.12.2019 от 06.08.2020 по делу А66-6477/2019 в размере: 33 274 458,84 руб. и 1 412 020,92 руб. Согласно п. 1.3 договора права требования переходят к цессионарию в дату заключения договора - 15.10.2021. Поскольку должник ООО «Хольцстройлюкс» (ИНН <***>) находится в процедуре банкротства, и погашение денежных средств перед кредиторами происходит в порядке, предусмотренном ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) по реестру конкурсного управляющего, стороны предусмотрели в п. 2.3 договора цессии, что если после заключения настоящего Договора и до проведения процессуального правопреемства в рамках дела А66-6477/2019 (внесения изменений в реестр кредиторов) должник ООО «Хольцстройлюкс» исполнит обязательства по оплате долга в пользу ООО «Лигал Эссистенс», то последний обязуется перечислить все полученное от должника на счет ИП ФИО2, как неосновательное обогащение.

По сведениям истца, предоставленным конкурсным управляющим ООО «Хольцстройлюкс», 01.11.2021 должник произвел частичное погашение реестра кредиторов и перечислил платежным поручением № 26 на счет ООО «Лигал Эссистенс» 12 026 052,41 руб. Руководствуясь п. 2.3 договора цессии, ООО «Лигал Эссистенс» обязано перечислить все полученное в адрес нового кредитора – ИП ФИО2 Однако, ООО «Лигал Эссистенс» перечислило лишь 10 000 000 руб.

21.12.2021 ИП ФИО2 направила претензию в ООО «Лигал Эссистэнс» в которой указала, что поскольку на момент совершения данных платежей ИП ФИО2 еще не перечислила 1 000 000 руб. в пользу ООО «Лигал Эссистенс» в счет оплаты Договора цессии от 15.10.21 (п. 2.1-2.2 Договора), к возврату потребованы лишь 1 026 052,41 рубля из расчета:

1 000 000 – размер встречного обязательства ИП ФИО2 по оплате договора цессии;

2 026 052,41 – размер долга ООО «Лигал Эссистэнс» по возврату неосновательного обогащения (получено 12 026 052,41, а перечислено часть 10 000 000 руб.);

Итого, по расчету истца: 2 026 052,41 - 1 000 000 = 1 026 052,41 руб. – задолженность ООО «Лигал Эссистэнс» после зачета встречных однородных требований согласно претензии.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик не согласился с иском, подтвердив изложенные в иске обстоятельства, на указав на невыгодность для ООО «Лигал Эссистэнс» условий договора цессии и отсутствие у ответчика намерений его исполнять.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 15.10.2021 ООО «Лигал Эссистенс» (цедент) уступает ИП ФИО2 (цессионарий) право требования к ООО «Хольцстройлюкс» (ИНН <***>) по следующим обязательствам:

- 33 274 458,84 руб. Право цедента подтверждено договором цессии №1-Ц от 28.02.2020 г., протоколом №2726-ОАЗФ/2/1 о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО «Хольцпласт» от 24.12.2019 года; Определением АС Тверской области от 19.12.19 и Определением АС Тверской области от 06.08.20 по делу А66-6477/2019;

- 1 412 020,92 руб. Право цедента подтверждено договором цессии №2-Ц от 28.02.2020 г., протоколом №2726-ОАЗФ/2/1 о результатах проведения торгов по продаже имущества ООО «Хольцпласт» от 24.12.2019 года; Определением АС Тверской области от 11.09.19 года и Определением АС Тверской области от 06.08.20 по делу А66-6477/2019.

Судом установлено, что определением 11.09.2019 по делу № А66-6477/19 требования общества с ограниченной ответственностью «Хольцпласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» (ОГРН <***> ИНН <***>, <...>, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж) признаны обоснованными в размере 1 412 020 руб. 92 коп. основного долга. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» (ОГРН <***> ИНН <***>, <...>, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж) введена процедура наблюдения.

Определением 19.12.2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требования общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» (ОГРН <***> ИНН <***>, <...>, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж) требование ООО «Хольцпласт», г.Тверь в размере 33 274 458 руб. 84 коп. основного долга.

Определениями от 06.08.2020 произведены замены в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» (ОГРН <***> ИНН <***>, <...>, помещение LIV, офис 54, 3-й этаж) конкурсного кредитора ООО «Хольцпласт», г.Тверь, в сумме требования 34 686 479 руб. 76 коп. основного долга и в сумме требования 34 686 479 руб. 76 коп. основного долга на правопреемника ООО «Лигал Эссистэнс», г.Москва.

Платежным поручением от 01.11.2021 № 26 обществом с ограниченной ответственностью «Хольцстройлюкс» в адрес ООО «Лигал Эссистэнс» перечислены 12 026 052,41 руб. с указанием назначения платежа: «оплата реестровой задолженности, 3 очередь, в деле о банкротстве ООО «Хольцстройлюкс» № А66-6477/2019».

В свою очередь, обществом с ограниченной ответственностью «Лигал Эссистэнс» в адрес ИП ФИО2 в соответствии с платежным поручением от 01.11.2021 № 26 перечислены 10 000 000 руб. с указанием назначения платежа: «возврат неосновательного обогащения в связи с договором цессии от 15.10.2021».

Пунктом 2.3 договора цессии предусмотрено, что случае, если после заключения настоящего договора и до проведения процессуального правопреемства в рамках дела а66-6477/2019 должник-ООО «Хольцстройлюкс» исполнит обязательства по оплате долга в пользу цедента, цедент обязуется перечислить все полученное от должника на счет цессионария как неосновательное обогащение.

При таких обстоятельствах, в силу пункта 2.1 договора у ответчика возникла обязанность перечислить истцу денежные средства в размере 2 026 052,41 руб., чего сделано не было.

В силу п. 2.1 договора цессии, стоимость прав требования, указанных в п. 1.1 настоящего договора, составляет 1 000 000 (один миллион) руб.

Истец указал, что после зачета встречных однородных требований между цедентом и цессионарием в счет оплаты договора цессии от 15.10.2021 задолженность ООО «Лигал Эссистэнс» перед ФИО2 составляет 1 026 052,41 руб.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответчиком не представлено доказательств правомерности удержания указанных в иске денежных средств.

Доводы ответчика о невыгодности для ООО «Лигал Эссистэнс» условий договора цессии отклоняются судом, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Ответчиком факт заключения между ИП ФИО2 (цессионарий) и ООО «Лигал Эссистенс» (цедент) договора цессии от 15.10.2021, по условиям которого ООО «Лигал Эссистенс» передал права требования ООО «Хольцстройлюкс» (ИНН <***>, далее – Должник), установленные определениями АС Тверской области от 11.09.2019, 19.12.2019 от 06.08.2020 по делу А66-6477/2019 в размере: 33 274 458,84 руб. и 1 412 020,92 руб., не оспорен, более того, данный факт ответчиком подтвержден.

Доказательств незаключенности или недействительности данного договора ответчиком не представлено, доводов в этой части не приведено.

Заявление ответчика об отсутствии намерений исполнять заключенный им договор противоречит положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, заявленные исковые требования в размере 1 026 052,41 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лигал Эссистэнс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) неосновательное обогащение в размере 1 026 052,41 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 261 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяВ.А. Авдякова