Решение от 19 февраля 2025 г. по делу № А56-91180/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91180/2024
20 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт" (адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4, лит. А, оф. 1027-2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 03.08.2012);

ответчик: ФИО1 (адрес:  Санкт-Петербург, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "АСВ-Север" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 5, лит. ШЕ, пом. 1,2,3), 2) ФИО2 (адрес:  Санкт-Петербург)

о взыскании 5 300 080 руб. 55 коп.

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. от 03.09.2024)

от ответчика: ФИО4 (по дов. 78 АВ № 3489866 от 17.07.2023)

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО3 (по дов. 78 АВ № 6407224 от 13.01.2025)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - Ответчик) о взыскании 4 542 407 руб. 40 коп. убытков, 757 673 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по 30.08.2024, а также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму убытков по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 31.08.2024 по дату исполнения решения.

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил ходатайство о назначении экспертизы и ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайства судом отклонены ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Третье лицо 1 в судебное заседание не явилось, извещено.

Представитель Третьего лица 2 в судебное заседание явилось, поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование иска Истец указал, что ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с ограниченной ответственностью «Строй Эксперт Консалт» в период с 24.07.2012 по 19.07.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области А56-72869/2023 от 17.11.2023, иск ФИО1 был удовлетворен, решение общего собрания участников Общества, на котором были досрочно прекращены полномочия ФИО1 было признано недействительным, в том числе была признана недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц за ГРН: 237801982647 от 19.07.2023 о ФИО2 как руководителе (генеральном директоре) Общества.

05.04.2024 на общем собрании Общества было досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Общества в лице ФИО1 и избран в качестве единоличного исполнительного органа Общества ФИО5

С 11.04.2024 по настоящее время единоличным исполнительным органом Общества является ФИО5

Обществом на счет общества с ограниченной ответственностью «АСВ-Север» были переведены денежные средства в размере 4 542 407 руб. 40 коп., с назначением платежа «оплата по счету №УТ-1 от 17.07.2023. В том числе НДС 20% - 757 067 руб. 90 коп.

В адрес Общества поступило уведомление об отказе от договора № АСВ-001 от 17.07.2023 и о зачете денежных средств в счет оплаты хранения.

В соответствии с пунктом 5.3 договора № АСВ-001 от 17.07.2023 при невозможности вывоза продукции в случае оплаты, Покупатель обязан сообщить №  и дату платежного поручения во избежание передачи продукции третьим лицам. Срок хранения оплаченной продукции, не должен превышать 5-и календарных дней. Дальнейшее хранение осуществляется с взиманием  платы в размере 3 000 руб. за одно грузовое место в сутки.

В уведомлении указано, что в связи с уклонением Общества от принятия товаров, с 22.12.2023 осуществляется платно хранение партии товаров из расчета 3 000 руб. 49 грузовых мест за одни сутки. В соответствии с подпунктом (б) пункта 6.8 договора № АСВ-001 от 17.07.2023, ООО «АСВ-Север», договор может быть расторгнут по соглашению сторон или в судебном порядке. Односторонний отказ от договора допускается по письменному уведомлению за 30 дней до прекращения договора по инициативе Поставщика, если Покупатель не принимает товар в течение более 3-х месяцев от согласованной даты поставки, в связи, с чем договор прекращается в дату получения Обществом настоящего уведомления. Партия товаров подлежит реализации третьим лицам в счет возмещения стоимости хранения последующих периодов. После реализации партии товаров ООО «АСВ-Север» направит окончательный расчет, возмещаемой стоимости хранения товаров. Полученные денежные средства в сумме 4 542 407 руб. 40 коп. зачтены в оплату хранения за 31 день, то есть до 22.01.2024.

Таким образом, в результате подписания Ответчиком договора с ООО «АСВ Север» Обществом перечислены денежные средства в размере 4 542 407 руб. 40 коп., никакого встречного предоставления не получено и не будет получено, более того, может идти речь о наличии задолженности Общества.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексу - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем организации.

В силу п.п. 1-3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" - лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.п.) - обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Наступившие негативные последствия для Общества в период времени, когда единоличным исполнительным органом являлся ФИО1 свидетельствуют о недобросовестном, неразумном поведении Ответчика, так как действиями ответчика были нанесены Обществу убытки в существенном размере, которые должны были первоначально быть связанными с возможными предпринимательскими рисками Общества, но Ответчиком были совершены действия, направленные на нанесение убытков Обществу.

Представитель Ответчика, возражая против иска, пояснил, что сделка была заключена с крупным поставщиком данного товара, в связи с чем была заключена на условиях, изложенных в договоре. Данные доводы опровергаются представленными в материалы дела данными бухгалтерской отчетности третьего лица; фактически сделка с Обществом сопоставима со всеми масштабами деятельности ООО «АСВ-Север». Условия, на которых заключена сделка, не являются типовыми в коммерческой деятельности; для «крупного поставщика» вряд ли сложно найти альтернативный вариант реализации товара; хранение товара на складе поставщика в течение месяца вряд ли может стоить столько же, сколько товар, условия договора фактически представляют собой неустойку в весьма значительном размере.

Общество никогда не заключало договоры на покупку, перепродажу какой-либо химической и (или) мыльной продукции, за исключением спорного договора с ООО «АСВ-Север» № АСВ -001 от 17.07.2023.

Заключенная сделка между Обществом и Третьим лицом была экономически нецелесообразной, она не была направлена на получение дохода Обществом, у Общества отсутствуют в собственности помещения для хранения вышеназванных товаров, договор аренды на хранение товаров не заключался, не было принято никаких мер для последующего хранения и реализации товара в общем количестве 4 920 штук.

Доводы Ответчика о том, что наступление убытков связано не с заключением сделки, а с ее неисполнением другим руководством Общества, а также с корпоративным конфликтом и действиями третьего лица, судом отклонены. Исходя из условий сделки и особенностей контрагента, суд считает, что договор с ООО «АСВ-Север» был заключен с целью причинения убытков Обществу.

Таким образом, действиями Ответчика были нанесены Обществу убытки в размере 4 542 407 руб. 40 коп.

Истцом заявлены требования о взыскании 757 673 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму убытков по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 31.08.2024 по дату исполнения решения.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Вместе с тем, проценты начислены Истцом на убытки, которые до принятия настоящего решения не взысканы. Проценты могут быть начислены только с даты вступления настоящего решения в законную силу, в остальной части следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Эксперт Консалт" (ИНН: <***>) 4 542 407 руб. 40 коп. убытков, а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с даты вступления решения в законную силу по дату исполнения решения, а также 42 424 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.