Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А79-2093/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2093/2022
г. Чебоксары
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Чебоксары)

к ФИО2 (г. Чебоксары)

и обществу с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга» (<...>, ОГРН <***>)

о признании недействительным отчета и взыскании 24565000 руб.

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод автокомпонентов»

(<...>, ОГРН <***>),

финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3

при участии истца ФИО1,

представителя ответчика – ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 11.02.2020 (срок действия пять лет),

представителей третьего лица – ООО «Чебоксарский завод автокомпонентов» – ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 17.03.2022 (сроком действия десять лет),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга» (далее – ООО «Институт оценки и консалтинга») о взыскании 24565000 руб. убытков и признании недействительным отчета по определению стоимости одной акции и акций открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее – ОАО «ЧЗА»).

Исковые требования основаны на статье 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивированы причинением ФИО1 убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций ОАО «ЧЗА».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод автокомпонентов» (далее – ООО «ЧЗА») и финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Ходатайствами от 21.03.2024 (т. 21 л.д. 40-41) и от 18.03.2024 № 18 (т. 21 л.д. 55) ФИО2 и финансовый управляющий в связи с введением в отношении ФИО2 процедуры банкротства – реструктуризации долгов гражданина просили оставить исковое заявление без рассмотрения.

В судебном заседании ФИО1 требования поддержал, в удовлетворении ходатайств просил отказать по мотивам, приведенным в отзыве от 04.04.2024.

Представители ФИО2 и ООО «ЧЗА» в удовлетворении иска просили отказать, на удовлетворении ходатайств настаивали.

ООО «Институт оценки и консалтинга» и финансовый управляющий, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили, судебное разбирательство просили провести без их участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ОАО «ЧЗА» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002.

ФИО2, как лицо, владеющее 95,29% общего количества акций ОАО «ЧЗА», направил в общество требование от 20.07.2021 о выкупе эмиссионных ценных бумаг (т. 1 л.д. 74-84).

В соответствии с пунктом 6.1.1 требования предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг определена в размере 260 руб. за одну акцию.

Указанная цена определена на основании отчета ООО «Институт оценки и консалтинга» об оценке рыночной стоимости одной акции в составе 100-процентного пакета ОАО «ЧЗА» от 13.07.2021 № 21-073 (т. 1 л.д. 84-85).

Согласно извещению нотариуса ФИО6 от 29.09.2021 № 1893 ФИО2 в счет оплаты акций в количестве 1959 шт., принадлежащих ФИО1, внес в депозит нотариуса денежные средства в сумме 509340 руб. (т. 1 л.д. 37).

В соответствии с уведомлением о выполнении операции в реестре от 04.10.2021 № 121:21/00986 принадлежавшие ФИО1 акции списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевой счет ФИО2 (т. 1 л.д. 33).

ОАО «ЧЗА» 14.03.2022 прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО «ЧЗА».

Полагая определенную цену акций недостоверной, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным отчета от 13.07.2021 № 21-073 и взыскании с ФИО2 24565000 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона об АО лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна быть указана цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи (абзац шестой пункта 2 статьи 84.8 Закона об АО).

В абзаце первом пункта 4 названной статьи указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком.

На основании абзаца шестого пункта 4 статьи 84.8 Закона об АО владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

В силу приведенных норм права владелец ценных бумаг, у которого они принудительно выкуплены, в случае несогласия с предложенной ценой, вправе предъявить покупателю требование о взыскании убытков.

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.09.2023 по делу № А79-6982/2023 принято к производству заявление ФИО7 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определение суда от 12.03.2024 (резолютивная часть объявлена 06.03.2024) (т.21 л.д. 42-50, 53) в отношении ФИО2 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве

гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», положения второго предложения абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 01.10.2015 и не окончено на эту дату.

По смыслу названной нормы права и приведенных разъяснений вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) должника подлежат рассмотрению текущие требования, а также реестровые требования, производство по которым было возбуждено до 01.10.2015.

В пункте 1 статьи 5 Закона о банкротстве определено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснил, что текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре.

В пункте 11 названного постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.

Арбитражным судом установлено, что списание акций с лицевого счета ФИО1 и их зачисление на лицевой счет ФИО2 осуществлено 30.09.2021, перечисление денежных средств в счет оплаты акций выполнено 23.09.2021.

Таким образом, поскольку исполнение сделки имело место быть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, требование о возмещении убытков не является текущим.

Так как производство по делу № А79-2093/2022 возбуждено после 01.10.2015, указанное требование подлежит рассмотрению исключительно в рамках дела № А79-6982/2023.

На основании изложенного, иск в части взыскания с ФИО2 24565000 руб. убытков подлежит оставлению без рассмотрения применительно к

положениям абзаца третьего пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве и пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требование ФИО1 о признании недействительным отчета от 13.07.2021 № 21-073, правовых оснований для его удовлетворения арбитражный суд не усмотрел в силу следующего.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способом, предусмотренным законом.

Абзацем шестым пункта 4 статьи 84.8 Закона об АО владельцу ценных бумаг, чьи права нарушены недостоверным определением цены выкупленных акций, предоставлено право требовать возмещения убытков. Возможность оспаривания отчета независимого оценщика названной нормой прав не предусмотрена.

Кроме того, в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», разъяснено, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Так как в рассматриваемом случае договор продажи ценных бумаг фактически заключен и исполнен (акции списаны с лицевого счета продавца и зачислены на лицевой счет покупателя, денежные средства в оплату акций внесены в депозит нотариуса), отчет оценщика также не может быть предметом самостоятельного судебного оспаривания.

В силу изложенного, исковое требование в части признания недействительным отчета удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение требования о взыскании убытков, подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета; расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение требования о признании недействительным отчета подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

требование о взыскании 24565000 (Двадцать четыре миллиона пятьсот шестьдесят пять тысяч) руб. убытков оставить без рассмотрения.

В удовлетворении требования о признании недействительным отчета по определению стоимости одной акции и акций открытого акционерного общества «Чебоксарский завод автокомпонентов» отказать.

ФИО1 возвратить из федерального бюджета 75770 (Семьдесят пять тысяч семьсот семьдесят) руб. государственной пошлины, уплаченной согласно чеку-ордеру от 04.03.2022, операция 4952.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.Р. Данилов