Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А76-7237/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13361/2020
09 июня 2021 года
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области В.П. Воронов, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонтМонтаж», г.Магнитогорск, Челябинская область (ОГРН <***>, далее – истец, ООО «СтройРемонтМонтаж») к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал», г. Магнитогорск, Челябинская область (ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Капитал»), о признании договора недействительным, о взыскании 684 636 руб. 70 коп,

при неявке в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройРемонтМонтаж» 27.02.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Капитал» с требованиями:

-признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.03.2014 заключенный между ООО «СтройРемонтМонтаж» и ООО «Капитал»;

-взыскать стоимость транспортного средства в размере 458 739 руб.;

-взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2014 по 01.03.2020 в размере 225 897 руб. 70 коп. и сумму процентов по фактический день оплаты задолженности в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2020 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2020 судебное заседание отложено до 09.11.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020 произведена замена судьи Бесихиной Т.Н. судьей Вороновым В.П.

Определением суда от 10.11.2020 рассмотрение заявления назначено в судебное заседание, которое откладываясь определениями от 10.11.2020, 08.12.2020, 02.02.2021, 11.03.2021, 09.04.2021, 12.05.2021.

В обоснование заявленных требований арбитражный управляющий сослалась на положения ст.10, ч. 2 ст. 170 ГК РФ. Заявитель полагает, что спорный договор купли-продажи от 25.03.2014 транспортного средства совершен без оплаты.

Ответчик заявленные требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. Ответчик указал, что заявителем не предоставлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности и что сделка была направлена на причинение вреда кредиторам. Кроме того ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Участвующие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, ходатайства об отложении заседания не представили, судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и иных участвующих лиц в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства и выслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к выводу, что требования не подлежат удовлетворению, при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как установлено в судебном заседании, Решением арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2018 по делу №А76-14121/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества «СтройРемонтМонтаж», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом было установлено наличие имущества в виде объектов капитального строительства, обществом «Капитал» не представлены документы, подтверждающие монтаж/демонтаж спорных капитальных зданий, доказательства возникновения права собственности на указанные объекты у общества «Капитал»; при этом факт наличия имущества на земельном участке, подтвержден материалами дела.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

При реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц.

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной или ничтожной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия). В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Управляющим в настоящем споре оспаривается договор купли-продажи транспортного средства – седельного тягача МАН 19.403 1998 года выпуска от 25.03.2014 по цене 250 000 руб.

Суд отмечает, что правоспособность арбитражного управляющего в рамках дела о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника ограничивается самой целью указанной процедуры, и должна быть направлена именно на реализацию обнаруженного имущества должника, либо, как было указано выше, на оспаривание сделки, в результате которой имущество необоснованно выбыло из владения и распоряжения должника вследствие чего не было реализовано в ходе процедуры конкурного производства.

Суд полагает, что арбитражный управляющий не имеет прав пересматривать результаты конкурного производства либо повторно осуществлять действия по формированию конкурной массы должника, вне указанной цели реализации обнаруженного имущества.

Иной подход делает невозможным реализацию принципа определенности стабильности и устойчивости гражданского оборота, а также не позволяет стороне обеспечить защиту своего права, в том числе путем сохранения доказательств. При этом не применение срока давности для оспаривания сделок, совершенных до признания общества банкротом и его последующей ликвидации, дает возможность неопределенно долго оценивать и пересматривать условия таких сделок, вне положений п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В настоящем дела, как было указано выше, сделка совершена в марте 2014 году, до введения в отношении общества «Стройремонтмонтаж» процедуры банкротства – конкурное производство в рамках дела № А76-17458/2014 и до принятия заявления о банкротстве должника к рассмотрению судом 30.07.2014.

Суд отмечает, что спорный договор содержат все необходимые условия, в том числе о предмете и о цене, определяют порядок расчета и передачи объектов покупателю. Объекты приняты покупателем.

В части довода о пропуске срока давности суд отмечает следующее.

Указанная сделка была совершена до возбуждения дела о банкротстве и до введения в отношении ООО «Стройремонтмонтаж» процедуры конкурного производства. Сделка могла быть оспорена по основаниям, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве, по специальным основаниям для ее оспаривания. Такое оспаривание сделки не было совершено со стороны конкурсного управляющего.

При этом конкурсный управляющий безусловно мог и обязан был получить информацию об отчуждении транспортных иди специальных средств, принадлежавших должнику в период подозрительности (три года принятия заявления о признании должника банкротом), как следствие, должен был обладать соответствующей информацией.

В рамках настоящего спора, рассматриваемого в порядке искового производства, арбитражный управляющий в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, выступает от имени ООО «Стройремонтмонтаж», являясь фактическим руководителем данного лица, правоспособность которого частично восстановлена.

Срок давности по требованиям, основанным на ст. 10,170 ГК РФ составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ст. 181 ГК РФ).

Поскольку арбитражный управляющий ООО «Стройремонтмонтаж», выступая вне дела о распределении имущества ликвидированного лица, рассматриваемого в то числе по аналогии Закона о банкротстве, фактически является правопреемником руководителей общества, в том числе и конкурсного управляющего, в связи с чем суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности и отсутствию оснований для удовлетворения заявления.

При этом доводы заявителя относительно аффилированости ответчика и должника не имеют правового значения, поскольку не влияют на течение срока исковой давности и не прерывают такое течение.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать в полном объёме.

Разъяснить, что решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в апелляционную инстанцию Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья: В.П. Воронов

Разъяснить лицам, участвующим в деле о возможности получить информацию, о движении настоящего дела, на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http: www.chel arbitr.ru.