Решение от 16 июня 2022 г. по делу № А56-76942/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76942/2021
16 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Балакир М.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Цементная транспортная компания" ФИО2 (адрес: Россия 353562, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СЛАВЯНСКИЙ РАЙОН, СЛАВЯНСК-НА-КУБАНИ ГОРОД,, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ,, ЗАПАДНАЯ УЛИЦА, 1/1; Россия 350004, г.Краснодар,, Краснодарский край,, а/я 2880, ОГРН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОРОЖНОЕ ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ №279" (адрес: Россия 188640, г. Всеволожск, Ленинградская область, Всеволожский р-н, Всеволожский пр-кт д. 17, ком. 439

третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк» ; общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» ; закрытое акционерное общество «Славянский завод «Стройматериалы» (адрес: Россия 117312, город Москва, <...>; Россия 353560, ород Славянск-на-Кубани, Краснодарский край, Славянский район, улица Зеленского, дом 1А; Россия 353560, город Славянск-на-Кубани, Краснодарский край, Славянский район, улица Зеленского, 1 «А»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения


при участии

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьих лиц (1, 2, 3): не явился, извещен;

ус т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное эксплуатационное предприятие №279» (далее – ответчик) с требованием о об истребовании имущества – полуприцепа MIELLER MHPS41/3-G 2007, VIN <***> из незаконного владения ответчика.

Определением от 08.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора публичное акционерное общество «Сбербанк».

Определением от 16.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» о закрытое акционерное общество «Славянский завод «Стройматериалы».

Извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица в настоящее судебное заседание не явились, что, само по себе, в силу положений части 3 и части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению. Ответчик и третьи лица неоднократно извещались о дате и месте рассмотрения судебных заседаний, однако, отзывы на иск так и не представили.

От ПАО «Сбербанк» в суд поступили письменные объяснения в которых Общество сообщает, что на сегодняшний день права (требования) ПАО Сбербанк к ООО «Цементная Транспортная Компания» по Договору залога № 1818/452/10035/3-1 от 29.09.2010, предметом залога по которому выступает полуприцеп MIELLER MHPS41/3-G 2007, VIN: <***>, гос. per. номер <***> уступлены ООО «СЖБК» в полном объеме.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, на основании статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-37617/2013 от 23.11.2015 г. (рез. часть от 19.11.2015 г.) ООО «Цементная Транспортная Компания» (далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-37617/2013 от 20.08.2020 г. конкурсным управляющим ООО «Цементная Транспортная Компания» утверждена ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Цементная Транспортная компания» в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» к ООО «Цементная Транспортная Компания», к ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-37617/2013 от 06.02.2019 г. 91 сделка по отчуждению транспортных средств, принадлежащих ООО «Цементная транспортная компания», признаны недействительными.

Согласно карточке учета транспортного средства (полуприцеп) M1ELLER MHPS41/3-G 2007 г., V1N <***>, ЕК 2829 23 зарегистрировано за ООО «ДЭП №279» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Адрес: 188640, <...>).

Истец предполагает, что ответчик должен был знать об отсутствии права на отчуждение имущества, так как имущество было приобретено ответчиком по цене значительно ниже рыночной (10 000 руб. согласно карточке учета транспортного средства).

В связи с чем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о виндикации, направленным на возврат спорного имущества - Полуприцеп MIELLER MHPS41/3-G 2007 г., VIN <***>, <***> в конкурсную массу должника - ООО «Цементная Транспортная Компания» с целью удовлетворения требований его кредиторов.

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

П.36 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного суда РФ от 24.04.2019г.), следует, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (ст. 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст. 301,302 ГК РФ).

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Позиция Верховного суда РФ по данному вопросу изложена в ответе на вопрос №26 в Обзоре практики Верховного суда за 1 кв. 2019 года, утвержденной Президиумом Верховного суда РФ от 24.04.2019, где также указано, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о виндикации веще к третьему лицу.

В силу статьи 301 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Под виндикационным иском понимается иск невладеющего собственника (иного титульного обладателя) к владеющему несобственнику об истребовании вещи из его незаконного владения.

Удовлетворение виндикационного иска возможно лишь при наличии следующих Условий: истец должен обладать в отношении спорного имущества вещным правом, имущество должно находиться в незаконном владении другого лица.

В силу пункта 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе, в силу положений статьи 65 АПК РФ добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановления N 10/22) разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления N 10/22).

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 по делу № А32-37617/2013 сделка, заключенная между ООО «Цементная Транспортная Компания» и ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» (договор купли-продажи) в отношении, в частности, спорного имущества, признана недействительной.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что данные договоры заключались лишь с целью вывода из активов ООО «Цементная Транспортная Компания» ликвидного имущества (чтобы на него не было обращено взыскание по требованиям иных кредиторов);

сделки совершены при неравноценном встречном исполнении (стоимость отчуждаемого т/с по договору составляла 500 000 руб., согласно экспертному заключению №584э/18 от 26.06.2018 года рыночная стоимость транспортного средств: 716 261,00 руб.);

данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов;

первому покупателю ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» было известно о признаках неплатежеспособности ООО «Цементная Транспортная компания» (ООО «ЦТК» в период совершения оспариваемых сделок являлся акционером ЗАО «СЗСМ», что подтверждается справкой ООО «Реест-РН» от 18.08.2014 №КР-СВР-14-И/597), оно не имело намерения осуществлять полномочия собственника в отношении приобретенного имущества и продало его следующим покупателям по еще более заниженной цене;

• при оспаривании сделки ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» не представил доказательств оплаты, следовательно спорное транспортное средство отчуждено на безвозмездной основе.

Несмотря на наличие вступившего в законную силу определения суда по вышеуказанному делу, спорное имущество не было передано заявителю, и в отношении его совершались сделки купли-продажи.

При рассмотрении настоящего дела суд неоднократно предлагал ответчику представить правовые основания возникновения права собственности на спорное имущество ( договор купли-продажи в отношении полуприцепа MIELLER MHPS41/3-G 2007 г., VIN <***>, ЕК 2829 23), доказательства оплаты, отзыв на иск, однако, ответчик определения суда не исполнил, соответствующих документов в суд не направил.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимной связи, суд полагает, что ответчиком не доказан факт того, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены документы, свидетельствующие об оплате спорного имущества, равно как и письменные доказательства, подтверждающие основание возникновения права собственности на спорное транспортное средство. Ответчиком не доказано, что он проявил должную осмотрительность при приобретении имущества, с учетом стоимости приобретенного прицепа, поскольку указанная в карточке учета транспортного средства цена покупка в размере 10 000 руб. должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

С учетом изложенных обстоятельств, суд считает требования истца обоснованными и правомерными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Дорожное эксплуатационное предприятие №279» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» следующее имущество: Полуприцеп MIELLER MHPS41/3-G 2007 г., VIN <***>, ЕК 2829 23.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дорожное эксплуатационное предприятие №279» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Цементная Транспортная Компания» 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Балакир М.В.