Решение от 22 ноября 2019 г. по делу № А65-28642/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-28642/2019

Дата принятия решения – 22 ноября 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта ТСФ», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Кварта ТСФ" (ОГРН: <***> ИНН: <***> ) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***> (адрес: 420054, РТ, <...>).

при участии:

от истцов – ФИО4, по доверенности от 15.10.2019г.,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица ООО «Кварта ТСФ» ФИО4, по доверенности от 20.10.2019г.,

от третьего лица Межрайонная ИФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (ответчик) об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Кварта ТСФ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Кварта ТСФ», МРИ ФНС №18 по РТ.

Ответчик, МРИ ФНС №18 по РТ, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Истцы иск поддерживают в полном объеме.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Кварта ТСФ» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО1 – 30% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 70% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 (ответчик) – 30% доли в уставном капитале Общества.

Заявляя требование об исключении ответчика из состава участников Общества, истцы ссылаются на то, что указанное лицо не участвует в общих собраниях Общества, игнорирует уведомления о проведении таких собраний, что препятствует утверждению устава в новой редакции в соответствии с действующим законодательством. Ответчик не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Уведомления от 03.07.2010г, от 14.09.2018, от 19.09.2018 о проведении внеочередного общего собрания по вопросу утверждения устава в новой редакции. Уведомления ответчиком не получены, возвращены в адрес общества.

23.11.2018 обществом в адрес ответчика было направлено уведомление с требованием добровольного выхода из состава участников с подробным описанием процедуры выхода. Указанное письмо также ответчиком не получено, возвращено почтовой организацией по обратному адресу.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Судом установлено, что доля ответчика 30% в уставном капитале Общества, поэтому исключение ответчика из Общества не приведет к прекращению деятельности Общества.

Следует отметить, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит условий о невозможности исключить из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере 50 процентов уставного капитала общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчик систематически не являлся на общие собрания, то есть, уклонялся от участия в них. При этом процедура извещения ответчика о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчика собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Ответчик до настоящего времени продолжает уклоняться от участия в деятельности Общества, тем самым лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Учитывая, вышеизложенное, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Суд считает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Исключить ФИО3 (ИНН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Кварта ТСФ" (ОГРН: <***> ИНН: <***> ).

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин