Решение от 13 января 2025 г. по делу № А56-45034/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45034/2024
14 января 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  23 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 января 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецов М.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Воропай Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ЭНЕРГОГАЗ» (ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АФАРИ» (ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ЭНЕРГОГАЗ» (далее – Истец, ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АФАРИ» (далее – Ответчик, ООО «АФАРИ») 19 078 046 руб. 21 коп., из которых понесенные расходы в размере 7 174 540 руб. 14 коп. за неисполнение Ответчиком обязательств по договору купли-продажи № КП-77-3241/22 от 21.06.2022 (далее – Договор №КП-77-3241/22), неустойка в размере 2 944 305 руб. 07 коп., 8 841 400 руб. убытков, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 117 801 руб.

Определением от 15.11.2023 г. по делу №А40-259942/2023, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ИНТЕРЛИЗИНГ».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, и в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковое заявление в части взыскания неустойки.

Согласно уточнениям, принятым судом, Истец просит взыскать с Ответчика понесенные расходы (убытки) в размере 7 174 540 руб., 613 396,89 руб. неустойку за неисполнение обязательств по Договору купли-продажи № КП-77-3241/22 от 21.06.2022г, за период с 01.10.2022г. по 29.12.2023г., проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере   1 786 489  руб. 46 коп., и далее, начиная с 12.12.2024 года по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.В стальной части уточнения иска принято не было.

 Представитель Ответчика возражал против иска по мотивам, изложенным в письменных отзывах, просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Изучив материалы дела суд установил следующее.

14.06.2022 года ООО «АФАРИ» в адрес ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ» направило коммерческое предложение №009 о возможности поставки Установки горизонтально направленного бурения (ГНБ) модель XZ230. При этом, в коммерческом предложении указано, что ООО «АФАРИ» работает с 2005г на рынке продаж строительной техники и является официальным поставщиком XCMG лидера китайского машиностроения на территории Российской Федерации

21 июня 2022 г ООО «АФАРИ» (Продавец), ООО «ИНТЕРЛИЗИНГ» (Покупатель) и ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ» (Лизингополучатель) подписали Договор купли-продажи № КП-77-3241/22.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора № КП-77-3241/22 Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался оплатить и принять  совместно с  Лизингополучателем Товар - «Установка ГНБ XCMG, Модель XZ230E”, производства КНР (далее-Товар), в количестве и  комплектации, согласно Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 1.3 Договора № КП-77-3241/22 Покупатель приобретает Товар для дальнейшей передачи его в лизинг  Лизингополучателю по договору лизинга   № ЛД-77-3241-22 от 21.06.2022 года (с учетом изменений условий договора от 27.06.2022г.

Товар необходим был Истцу для использования в дальнейшей  производственной деятельности, а именно для исполнения Государственных контрактов № 24-09/20 от 15.09.2020г. и № 36-12/20 от 15.12.2020г,, заключенных с государственным заказчиком - ОГКУ «Облстройзаказчик»  (г. Кострома), на выполнение работ по строительству объекта «Газификация Костромской области (г. Нея). Пусковые комплексы 1, 2, 3, 5».

 Согласно п. 4.1 Договора № КП-77-3241/22 Ответчик обязался передать Товар Покупателю в срок не позднее 63 (шестидесяти трех) календарных дней с момента оплаты Покупателем цены Товара.

Платежным поручением № 32149 от 27.06.2022г ООО «Интерлизинг» произвело оплату за Товар путем перечисления денежных средств в размере 6 815 021 (шесть миллионов восемьсот пятнадцать тысяч двадцать один) рубль 00 копеек. на расчетный счет Ответчика, указанный в Договоре.

Таким образом, Товар должен был быть поставлен в адрес Лизингополучателя в срок не позднее 28 августа 2022 года.

В соответствии с п. 4.2 Договора № КП-7703241/22 Продавец обязался представить Покупателю уведомление о готовности Товара к отгрузке не позднее чем за 5 (пять) календарных дней до плановой даты поставки Товара, то есть до 23 августа 2022 года.

Данное уведомление Ответчик в адрес Третьего лица и Истца не направил, чем подтвердил нарушение своих обязательств, и невозможность поставки Товара в оговоренные сроки.

Соответственно, в нарушение п. 4.1 Договора № КП-7703241/22 Товар, в срок до 28 августа 2022 года, поставлен не был.

25.08.2022 ОГКУ «Облстройзаказчик» в адрес ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ» направило письмо № 1892, которым рекомендовало Истца принять исчерпывающие  меры по исполнению государственных контрактов и предъявить государственному заказчику законченные строительством пусковые комплексы 1, 2, 3 и 5 для газификации жилого фонда г. Нея, в срок не позднее 01,10.2022г.

В конце августа 2022 года Ответчик направил в адрес ООО «Интерлизинг» (Лизингодателя) письмо с просьбой рассмотреть вопрос об увеличении сроков поставки Товара на один месяц, то есть до 28 сентября 2022 года, в связи  с введением  карантинных ограничений на приграничном пропуске Маньчжурия со стороны КНР.

В указанный срок (до 28.09.2022г) Товар также поставлен не был.

В связи с не поставкой Товара, для исполнения государственных контрактов в предусмотренные сроки, Истец 23.08.2022 года вынужденно заключил с ООО «СК АВР-ЦЕНТР» Договор подряда № 05-22 на выполнение строительно-монтажных работ по прокладке участков газопровода в городе Нея Костромской области.

Согласно условиям Договора подряда №05/22 ООО «СК АВР-ЦЕНТР» выполнило в предусмотренные сроки работы по прокладке участков газопровода в городе Нея Костромской области согласно проекту, технического задания согласно прилагаемой сметы из материалов Заказчика, что подтверждается Актом №79 от 03 октября 2022 года.

Стоимость выполненных работ в размере 8 841 400 руб. ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ» оплатило платежными поручениями №№ 25447, 25474, 25571, 25715, 26220.

16 ноября 2022 года Ответчик в адрес Третьего лица направил письмо № 001, в котором попросил рассмотреть вопрос о поставке вместо буровой установки XCMG Товара под другим брендом – MDRILING.

Аналогичное письмо было направлено в адрес Истца.

На замену Товара, оговоренного в Договоре №КП-77-3241/22, ни Покупатель, ни Лизингополучатель согласия не дали.

28.11.2022 года Истцом в адрес Ответчика направлено письмо №774-12-22 о возврате денежных средств, оплате неустойки и компенсации понесенных затрат.

Вместо исполнения указанных требований, 27.12.2022 года ООО «АФАРИ» в адрес ООО «Интерлизинг» направило письмо за исх. №003.

В данном письме Ответчик уведомил о намерении вернуть денежные средства, перечисленные за Товар, Покупателю, и заявил о необходимости подписания Дополнительного соглашения о расторжении Договора купли-продажи №КП-77-3241/22.

Таким образом, Ответчик подтвердил действие Договора купли-продажи № КП-77-3241/22.

29.12.2022 года ООО «АФАРИ» платежным поручением №743 перечислило ООО «Интерлизмнг» денежные средства в размере 6 815 521 руб., как возврат предварительной оплаты за Товар.

03.03.2023 года ООО «Интерлизинг» и ООО «СМУ «ЭНЕРГОГАЗ» подписали Соглашение о расторжении Договора лизинга №ЛД-77-3241/22.

При этом, Стороны определили размер расходов, понесенных Лизингодателем в связи с заключением, исполнением и расторжением Договора лизинга в размере 7 174 540 руб.

Платежным поручением № 9653 ООО «Интерлизинг» перечислило ООО «АФАРИ» денежные средства в размере 6 815 521 руб.

Пунктом 1.8 Договора № КП-77-3241/22 предусмотрено, что «в случае наличия претензий у Лизингополучателя к Продавцу, Покупатель вправе уступить Лизингополучателю без согласия Продавца свои права и (или) перевести обязанности по Договору. Настоящим Продавец выражает свое согласие на одновременную передачу Покупателем всех прав и обязанностей по Договору (передача договора), а равно на перевод долга и уступку отдельных прав по Договору Лизингополучателю».

Согласно п. 1.8 Договора купли-продажи и п. п. 3-4 Соглашения о расторжении Договора лизинга, ООО «Интерлизинг» передало Лизингополучателю (Истцу) все права по Договору купли-продажи, в том числе право требования от Продавца понесенных расходов в размере 7 174 540 руб., из них стоимость Товара в размере 6 815 521 руб. и затраты за пользование заемными средствами по кредитному договору в размере 359 019 руб.

Ответчик поставку Товара не произвел, денежные средства, полученные за Товар, не вернул.

Истец в адрес Ответчика направил досудебное претензионное письмо от 03 августа 2023 года, которое получено последним 17 сентября 2023 года.

Поскольку Ответчик досудебную претензию оставил без удовлетворения, Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Положениями ст. ст. 309-310 ГК РФ предусмотрено надлежащее исполнение сторонами принятых на себя обязательств без возможности одностороннего отказа от их исполнения.

При этом, отношения должны строиться, исходя из таких принципов гражданского оборота, как разумность и добросовестность (ст. 10 ГК РФ), заботливость и осмотрительность (ст. 401 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из положений ст. 153 и п. 1 ст. 420 ГК РФ следует, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Должник, нарушивший (не исполнивший или исполнивший ненадлежащим образом) обязательство, обязан возместить кредитору причиненные этим убытки (п. 1 ст. 393 ГК РФ).

Возмещение убытков является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности. Это означает, что по общему правилу данная мера применяется в случае любого нарушения, за которое лицо несет ответственность (в том числе за нарушение гражданско-правового договора), независимо от того, оговорено ли специально законом или договором право на взыскание убытков применительно к тому или иному конкретному правонарушению (п. 1 ст. 15, п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ

Убытки, составляющие реальный ущерб, в зависимости от их характера, подтверждаются договорами, сметой (калькуляцией), заключением эксперта, отчетом оценщика и другими документами. Возмещению подлежат не только уже фактически произведенные, но и предстоящие расходы, находящиеся в причинной связи с нарушением (п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

По общему правилу гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков. Он предполагает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Материалами дела установлено, и это не оспаривается Ответчиком, что за Товар произведена предварительная оплата в полном размере.


В силу п.1 статьи 467 ГК РФ если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Согласно п. 1 статьи 468 ГК РФ при передаче продавцом предусмотренных договором купли-продажи товаров в ассортименте, не соответствующем договору, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Как следует из материалов дела, Ответчик письмом от 16.11.2022 года предложил рассмотреть вопрос о поставке вместо буровой установки XCMG Товара под другим брендом – MDRILING.

Между тем предложенный Ответчиком Товар не соответствовал характеристикам, предусмотренным в спецификации к Договору: №КП-77-3241/22

Следовательно, ООО "АФАРИ" не исполнило надлежащим образом обязательство по поставке, а именно предложило товар, не соответствующий условиям Договора, что является основанием для его расторжения по инициативе покупателя и требования возврата уплаченной стоимости Товара, а также понесенных расходов

Надлежащие доказательства поставки товара по договору, либо возврата перечисленных денежных средств в материалы дела Ответчиком не представлены.

Таким образом, требование о взыскании понесенных расходов (убытки) в размере 7 174 540 руб., надлежит удовлетворить.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Истцом заявлено требование о взыскании 613 396 руб.89коп неустойки за неисполнение обязательств по поставке Товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 7.2-7.2.1 Договора №КП-77-3241/22 стороны согласовали, что в случае нарушения сроков поставки Товара, Продавец обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% цены Товара за каждый день просрочки.

Поскольку Ответчик допустил нарушение своих обязательств по поставке Товара, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной п. п. 7.2-7.2.1 Договора №КП-77-3241/22.

Проверив расчет неустойки, суд признал его обоснованным и арифметически верным.

При указанном положении требования о взыскании неустойки надлежит удовлетворить.

Истцом заявлено требование о взыскании 613 396,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.03.2023г по 11.12.2024г, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 ГК РФ, исходя из суммы 7 714 540 руб., за период с 12.12.2024 по дату возврата суммы неосновательного обогащения.

В силу п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчёт процентов проверен судом и признан обоснованным.

Кроме того, Истец вправе требовать присуждения процентов за пользования чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (фактической уплаты денежных средств).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

С учетом изложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит удовлетворить.

Суд также полагает не подлежащими удовлетворению требования Истца о взыскании с Ответчика убытков в виде платы по договору подряда №05/22 от 232.08.2022г. с ООО «СК АВР-Центр», заключенного для целей исполнения государственных контрактов по строительству объекта «Газификация Костромской области (г. Нея) Пусковые комплексы 1,2,35», в силу следующего.

В предмет доказывания убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факт нарушения права истца; вина ответчика в нарушении права истца; факта причинения убытков и их размера; причинно-следственная связь между фактом нарушения права и причиненными убытками.

Причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками:

1) причина предшествует следствию, 2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзацах первом и втором пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на необходимость несения затрат на нами подрядчика, в связи с невозможностью своевременно исполнить обязательства по государственным контрактам с ОГКУ «Облстройзаказчик» из-за срыва сроков поставки товара Ответчиком.

Тексты государственных контрактов в материалы дела Истцом не представлены.

Из содержания письма ОГКУ «Облстройзаказчик» №1892 от 25.08.2022 года в адрес Истца срок исполнения указанных контрактов уже истек на момент его направления – то есть 25.08.2022г.

При этом срок поставки товара, установленый договором купли-продажи от 21.06.2022г. истекал 29.08.2022г. – после предполагаемой даты истечения срока исполнения государственных контрактов.

Действуя разумно и добросовестно Истце не мог планировать исполнение государственных контрактов с использованием товара поставляемого Ответчиком, если срок поставки товара изначально выходит за рамки сроков исполнения обязательств Истца.

Истец вне зависимости от результата исполнения договора купли-продажи с Ответчиком должен был исполнить принятые на себя обязательства, и, следовательно, понесенные для этих целей затраты не связаны с действиями/бездействием Ответчика, а являются самостоятельными расходами Истца, понесенными в раках обычной хозяйственной деятельности.

Распределение судебных расходов производится по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежит отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


                                                         РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АФАРИ», ИНН <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ЭНЕРГОГАЗ», ИНН <***>, 7 174 540 руб. убытков, 613 396,89 руб. неустойки, 1 706 895,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.12.2024 года по день фактической уплаты 6 815 521,00 руб., 70 283,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске – отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ «ЭНЕРГОГАЗ» из федерального бюджета Российской Федерации 46 929,00 рублей государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                            Кузнецов М.В.