Решение от 19 октября 2017 г. по делу № А40-6818/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-6818/17-111-56
г. Москва
19 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2 (<...>)

к ответчикам ООО "АЛЬФА ТРАНС СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег.23.04.2009 г., 125047, <...>, подвал пом.I, ком 3-4 А)

третьи лица: АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО) (ОГРН <***>, 197046, <...>); ООО "Альфа Транс Логистик" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 111250, г. Москва, Лефортовский вал, д. 16А); ООО "РУСКАПИТАЛИНВЕСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 03.04.2009 г., 125047, <...>, этаж 2, пом. 1, ком. 16-17)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО3 дов. 77АВ5280910 от 15.02.2017 г.

от ответчика ФИО4 дов. б/н от 09.01.2017 г., ФИО5 дов. № 2 от 14.01.2017 г.

от третьего лица АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО): ФИО6 дов. № 716 от 28.06.2017 г., Могильной Е.К. дов. № 1939 от 20.12.2016 г.

от третьего лица ООО "Альфа Транс Логистик": ФИО5 дов. б/н от 10.04.2017 г., ФИО4 дов. № 2 от 13.03.2017 г.

от третьего лица ООО "РУСКАПИТАЛИНВЕСТ": ФИО5 дов. б/н от 01.09.2017 г., ФИО4 дов. б/н от 01.09.2017г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (<...>) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АЛЬФА ТРАНС СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег.23.04.2009 г., 125047, <...>, подвал пом.I, ком 3-4 А) о признании сделки недействительной.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что совершенная ответчиком сделка по отчуждению парка вагонов является для ответчика крупной, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в интересах второго участника ООО «Альфа Транс Сервис» ООО «Рускапиталинвест», которое одновременно является участником ООО «Альфа Транс Логистик», в связи с чем, подлежала одобрению в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец утверждает, что оспариваемой сделкой ответчику причинен материальный ущерб в связи с отсутствием равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Альфа Транс Логистик», вагоны были переданы в собственность ООО «Альфа Транс Логистик» в счет не существовавшей задолженности перед ООО «Альфа Транс Логистик» в размере 33 335 491,13 руб. кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки ответчик был лишен единственного актива, заложенного, по заявлению самого истца, в пользу АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО), и поставлен на грань банкротства.

Ответчик против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, указал на то, что договор купли-продажи № 1-07/16 от 01.07.2016 г. является сделкой, заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, истцом не доказано причинение обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки, кроме того, оспариваемая сделка не подлежала одобрению, поскольку участника ответчика являются заинтересованными в сделке лицами. Также ответчик отмечает, что в действиях истца усматривается попытка исключить личную ответственность супруга истца - ФИО7

Третье лицо - ООО «Альфа Транс Логистик» против исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Третье лицо - ООО «Рускапиталинвест» против удовлетворения искового заявления возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо - АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, а также письменных объяснениях, указало на то, что между истцом и ответчиком нет корпоративного конфликта. Оспариваемая сделка была совершена в интересах обоих участников, что подтверждается последующими действиями по передаче 50 % доли в уставном капитале ООО «Альфа Транс Логистик» от ООО «Альфа Транс Сервис» в пользу ООО «Рускапиталинвест». АКБ «Инвестторгбанк» (ПАО) также считает, что спор инициирован для обеспечения вывода заложенного имущества из-под залога банка, что является злоупотреблением правом. При этом вопрос об обращении взыскания на заложенное имущество рассматривается в настоящее время в Перовском районном суде города Москвы (дело №2-0581/2017).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2016 г. между ООО «Альфа Транс Сервис» и ООО «Альфа Транс Логистик» заключен договор № 1-07/2016, согласно которому ООО «Альфа Транс Сервис» передал ООО «Альфа Транс Логистик» в собственность парк вагонов в количестве 100 единиц. Общая стоимость договора составила 36 558 500 руб.

Как следует из текста искового заявления, истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки в августе 2016 г.

Встречным предоставлением в отношении основной части цены вагона выступили права требования ООО «Альфа Транс Логистик» к ООО «Альфа Транс Сервис». Указанные соглашения о зачете истцом в установленном порядке не оспорены.

При этом последующие за совершением оспариваемой сделки действия лиц, участвующих в деле, дают основания для вывода о возможности применения позиции, изложенной в п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25.

Согласно указанному положению сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Как поясняет истец, он узнал об отчуждении обремененных залогом вагонов в августе 2016 г.

Как следует из данных ЕГРЮЛ, на дату оспариваемой сделки 50 % долей в ООО «Альфа Транс Логистик», в пользу которого были отчуждены вагоны, принадлежало самому ООО «Альфа Транс Сервис», то есть ООО «Альфа Транс Логистик» являлось его зависимым обществом.

При этом в ноябре и декабре 2016 г. доля ООО «Альфа Транс Сервис» в уставном капитале Альфа Транс Логистик» была последовательно снижена с 50 % до нуля процентов.

И данная доля перешла именно к ООО «Рускапиталинвест», то есть к тому лицу, в интересах которого, как считает истец, была совершена сделка по отчуждению вагонов.

Как следует из бухгалтерской отчетности ООО «Альфа Транс Сервис» и ООО «Рускапиталинвест», представленной третьим лицом и не оспоренной другими участниками спора, в результате такого уменьшения доли участия ООО «Альфа Транс Сервис» не получило какого-либо встречного предоставления, что также подтверждает вывод о том, что изменение долей участия в уставном капитале ООО «Альфа Транс Логистик» произошло на основании согласованной воли обоих участников ООО «Альфа Транс Сервис».

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 этой статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд считает, что поведение истца нельзя признать разумным и добросовестным.

Согласно тексту искового заявления, истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки в августе 2016 года. Истец утверждает, что сделка была совершена исключительно в интересах второго участника ответчика - ООО «Рускапиталинвест». Вместе с тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 08.11.2016 и 13.12.2016 ответчиком была передана своя доля в ООО «Альфа Транс Логистик» в размере 50 % в пользу ООО «Рускапиталинвест».

Вместе с тем, если бы между участниками ответчика действительно существовал корпоративный конфликт, истец не допустил бы переход доли в значительном размере (50 %) ответчика в ООО «Альфа Транс Логистик» в пользу второго участника ответчика.

Таким образом, действия истца по оспариванию договора № 1-07/2016 от 01.07.2016 г. не согласуются с предыдущим поведением участников общества, в том числе ввиду очевидного отсутствия корпоративных конфликтов в обществе после совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, истцом не доказан факт причинения ответчику ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и нарушение прав истца как участника общества или самого общества.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи № 1-07/2016 от 01.07.2016 был заключен с ООО «Альфа Транс Логистик» в условиях согласованной воли обоих участников ответчика на совершение оспариваемой сделки.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ФИО2 (<...>) к ООО "АЛЬФА ТРАНС СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег.23.04.2009 г., 125047, <...>, подвал пом.I, ком 3-4 А)

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 (<...>) к ООО "АЛЬФА ТРАНС СЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег.23.04.2009 г., 125047, <...>, подвал пом.I, ком 3-4 А) о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В.Цыдыпова