Решение от 29 декабря 2020 г. по делу № А67-5389/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 5389/2020
г. Томск
29 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Ю.Ю. Томм,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО3

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора –общество с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, предъявлен паспорт,

ФИО4 по доверенности от 09.04.2019, предъявлено удостоверение адвоката;

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 28.09.2018, предъявлено удостоверение адвоката (участвует в заседании с использованием системы онлайн – заседания),

от третьего лица – ФИО5 по доверенности от 01.06.2020 (участвует в заседании с использованием системы онлайн – заседания),

от ФИО2 – без участия (по заявлению),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области к ФИО2 и ФИО3 с иском о признании сделки дарения 90 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» от 05.07.2018 между ответчиками недействительной (ничтожной) ввиду ее притворности и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что передача доли ФИО2 ФИО3 совершена по сделке, являющейся притворной, так как подписанный 05.07.2018 договор дарения был заключен сторонами с целью прикрыть другую возмездную сделку, а также причинить вред истцу; ответчики были осведомлены об обстоятельствах выбытия 90 % доли от истца, их действия являются заведомо недобросовестными, соответственно, суду следует применить нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как имеет место ситуация злоупотребления правом со стороны ответчиков.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление заявленные ФИО1 требования не признал, указав, что доля в ООО «Амузет плюс» была передана им ФИО3 безвозмездно, какого-либо встречного предоставления он не получал; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление (в конечной редакции) исковые требования не признал, указав, что истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения; не представлены доказательства наличия права на долю 90% в уставном капитале ООО «Амузет плюс»; в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязанности ФИО1 по возврату 200 000 долларов США в срок до 06.06.2014, а также направления требования о возврате доли. Акт от 08.08.2014 не содержит ссылки на то, что обязательства вытекают из договора займа от 14.12.2013, кроме того, указанным актом установлено, что ФИО1 получил от ФИО2 330 000 долларов США, что не соответствует сумме, указанной в договоре займа от 14.12.2013. Соглашение от 15.12.2015 также не содержит ссылки на основания возникновения задолженности в размере 83 515 долларов США. Договор купли-продажи самоходной техники от 01.12.2015, акт приема-передачи от 01.12.2015 и соглашение о зачете взаимных требований от 03.03.2017 не подтверждают притворность сделки дарения доли в уставном капитале ООО «Амузет плюс», поскольку указанные документы подтверждают взаимоотношения между ООО «Амузет плюс», ООО «Мален Ти» и ООО «Мажор плюс».

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО2

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что причиной передачи доли ФИО2 ФИО3 на основании договора дарения, безвозмездно, было тяжелое финансовое положение ООО «Амузет плюс» и его нежелание участвовать в процедуре банкротства компании.

Представитель третьего лица в судебном заседании указал, что полагает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.09.2006.

По состоянию на дату рассмотрения дела участниками общества являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 10%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 90%, последний из которых является единоличным исполнительным органом общества.

При этом к ФИО3 доля в уставном капитале общества перешла от ФИО2 на основании договора дарения от 05.07.2018, удостоверенного нотариусом города Томска Томской области.

В соответствии с внесенной в ЕГРЮЛ записью за ГРН 2187031423478 ФИО3 был включен в список участников общества 17.10.2018.

Согласно статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, без совершения нотариального удостоверения стороны не смогли бы заключить и исполнить договор дарения.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договоров.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное (статья 1, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из правовой природы сделок дарения и купли-продажи, которую, по мнению истца, фактически заключили стороны спорного договора, следует, что они направлены на достижение одних правовых последствий – переход права собственности от одного лица к другому. При этом договор купли-продажи предполагает встречное предоставление со стороны приобретателя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Наличие встречной передачи вещи или права, в том числе уплату денежных средств за переданную часть доли, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должен в данном случае доказывать истец.

В подтверждение своего довода о притворности договора дарения истец ссылается на наличие встречного представления со стороны ФИО3 и заключенное сторонами спора соглашение от 08.12.2015.

По указанному соглашению ФИО2 передает ФИО3 право требования долга в сумме 83 515 долларов США; ФИО3 обязуется отдать ФИО2 83 515 долларов США до 01.11.2016 долларами США либо рассчитаться поставками лесопродукции по согласованным ценам и объемам; ФИО1 продаст ФИО3 форвард «Буффало» 2006 г. выпуска и харвестр «Эрго», 2006 г. выпуска за 11 000 000 руб. в счет вышеуказанной задолженности (83 515 долларов США по курсу 69,46, то есть 5 800 951 руб.), переуступить кредитный договор с банком и передать технику предприятию, которое укажет ФИО3 ФИО1 этим соглашением рассчитался по указанной задолженности перед ФИО2

В исковом заявлении ФИО1 ссылается на то, что ФИО2 в счет оплаты своего обязательства по соглашению от 08.12.2015 передал ФИО3 не право требования к ФИО1 на сумму 83 515 долларов США, а 90 % доли в уставном капитале ООО «Амузет плюс». Истец указывает, что таким образом ФИО3, исходя из стоимости доли 20 000 000 руб., определенной ФИО3 в своей оферте, получил встречное предоставление в этой сумме.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено каких либо доказательств заключения ответчиками дополнительных соглашений к соглашению от 08.12.2015, свидетельствующих об изменении его условий в части обязанности ФИО2 передачи ФИО3 вместо права требования к ФИО1 на сумму 83 515 долларов США – 90 % доли в уставном капитале ООО «Амузет плюс», либо документов, подтверждающих наличие между ответчиками соглашений о зачете каких-либо встречных требований. В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что на момент заключения договора дарения (05.07.2018) обязательства ФИО2 и ФИО3 по соглашению от 08.12.2015 не были исполнены.

Довод истца о том, что ответчики не являются родственниками, что исключает возможность заключения между ними договора дарения, судом не принимается, как противоречащий нормам гражданского законодательства.

Представитель ФИО3 в судебном заседании указал причину отчуждения доли путем заключения договора дарения доли – отсутствие экономического интереса дарителя в дальнейшем участии в обществе ввиду тяжелого финансового положения ООО «Амузет плюс».

Доводы истца о заключении оспариваемого договора исключительно с намерением причинения ему вреда не подтверждаются материалами дела и не могут служить основанием признания спорного договора недействительным (статьи 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, ФИО1 передавая долю в уставном капитале в 90% в обеспечение возврата задолженности перед ФИО2 должен быть осознавать, что тем самым принимает на себя риски, связанные с осуществлением данного вида предпринимательской деятельности, в том числе наступающие вследствие изменения состава участников общества и соотношения размера их долей в уставном капитале данного общества (статья 1, абз. 3 части 1 статьи 2, статья 9, часть 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом объем прав, принадлежащих участнику общества в соответствии с законом и уставом общества, исходя из размера его доли в уставном капитале данного общества на момент заключения ответчиками договора дарения, у истца не изменился. Нарушение прав истца оспариваемой сделкой из материалов дела не усматривается.

В обоснование иска ФИО1 также ссылается на то, что действия ФИО2 и ФИО3 следует оценить как злоупотребление правом.

Указанные доводы отклоняются судом исходя из следующего.

Частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах из материалов настоящего суд не усматривает злоупотребления правом.

Ссылки ФИО1 на наличие обременения спорной доли обязательством ФИО2 возвратить ее ФИО1 судом отклоняются. Несмотря на возможную осведомленность всех участников дела об отношениях, вытекающих из договора займа от 14.12.2013, заключенного ФИО1 и ФИО2 Б,Х., о договоренности о возврате доли ФИО2 прежнему владельцу, ФИО2 был вправе распоряжаться этой долей с момента заключения договора дарения от 05.07.2018 и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Доказательства наличия на момент заключения договора дарения от 05.07.2018 в едином государственном реестре юридических лиц записи об обременениях доли, принадлежащей дарителю, препятствующих ее отчуждению, суду не представлены.

Таким образом, требование истца о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, является не обоснованным и удовлетворению не подлежит.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 30.06.2020.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин