Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А56-71620/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71620/2018
10 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕБЕЛЬНАЯ ФАБРИКА СВ" (адрес: Россия 198096, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КОРАБЕЛЬНАЯ 6/ДЩ ПОМ.1Н/150, ОГРН: 1037811028749);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД "СЕВЕРНАЯ ВЕРФЬ" (адрес: Россия 198096, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КОРАБЕЛЬНАЯ 6, ОГРН: 1027802713773);

третье лицо: ОАО "Норд-Вест СВ" (адрес: Россия 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6)

о взыскании 742 675,27 руб.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 05.12.2018;

установил:

Акционерное общество "Мебельная фабрика СВ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Публичному акционерному обществу Судостроительный завод «Северная верфь» (далее - Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 810 967,50 руб.

В Обоснование заявленных требований Истец сослался на обязанность Ответчика оплатить указанную сумму в силу п.5.2. акционерного соглашения №1 от 13.04.2016 о порядке голосования акциями ОАО "Норд-Вест СВ" (далее - Третье лицо), заключенного между ним, Ответчиком, а также ООО "Мебельная фабрика СВ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2018 исковое заявление Истца было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 26.09.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено ОАО "Норд-Вест СВ", судебное разбирательство назначено на 31.10.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 судебное разбирательство было отложено на 05.12.2018.

В судебном заседании 05.12.2018 Истец заявленные требования поддержал, Ответчик иск не признал, относительно заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель третьего лица возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев и оценив материалы дела, суд установил следующее.

13.04.2016 между Ответчиком, Истцом и ООО «Мебельная фабрика Северной верфи» было заключено Акционерное соглашение №1 о порядке голосования акциями Третьего лица (далее – Акционерное Соглашение).

Согласно п. 1.2. Акционерного соглашения целью его заключения для Ответчика является приобретение у Третьего лица нежилого здания (далее - Объект) и земельного участка (далее - Участок), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Кировский район, Корабельная ул., д. 6, лит. ЕЭ (то есть осуществление сделки с заинтересованностью), а для Истца и ООО «Мебельная фабрика Северной верфи» - получение в результате осуществления указанной сделки дивидендов в размере не менее 6 600 000 (шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей, пропорционально доле их участия в уставном капитале Третьего лица.

Для достижения целей, указанных в п.1.2. Акционерного соглашения, Истец, в силу п.2.1.1., п.2.1.2. Акционерного соглашения, обязался голосовать на собрании акционеров Третьего лица за одобрение совершения последним сделки с заинтересованностью по продаже Ответчику Объекта и Участка, а также за определение цены сделки в размере 36 018 700,00 руб. Ответчик, в свою очередь, обязался голосовать за направление на выплату дивидендов по результатам квартала, в котором совершена сделка по продаже Третьим лицом Объекта и Участка, суммы в размере не менее 33 000 000,00 руб.

Истец исполнил условия Акционерного соглашения в полном объеме: он проголосовал на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 13.04.2016, за одобрение совершения Третьим лицом сделки с заинтересованностью по продаже Ответчику Объекта и Участка, а также за определение цены указанной сделки в размере 36 018 700,00 руб. Данное обстоятельство подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Норд-Вест СВ" №1ВС/2016 от 15.04.2016.

Третье лицо и Ответчик, получив одобрение собрания акционеров, заключили договор купли-продажи Объекта и Участка за общую цену 36 018 700,00 руб., что подтверждается объяснениями лиц, участвующих в деле.

В результате заключения указанной сделки у ООО «Норд Вест СВ» в третьем квартале 2016 года образовалась прибыль.

Однако, размер чистой прибыли Третьего лица в третьем квартале 2016 года составил сумму меньшую, чем ту, из которой стороны исходили при подписании Акционерного соглашения: вместо 33 000 000,00 руб. сумма чистой прибыли составила 28 732 000,00 руб.

В связи с этим, именно сумма в размере 28 732 000,00 руб. была направлена Третьим лицом на выплату дивидендов, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Норд-Вест СВ" №2ВС/2016 от 23.11.2016.

Согласно п.2.1.6. Акционерного соглашения, при распределении на дивиденды чистой прибыли Третьего лица в меньшем размере, разница подлежит компенсации Ответчиком в соответствии с п.5.2. Акционерного соглашения.

В соответствии с п. 5.2. Акционерного соглашения, в случае не поступления дивидендов на расчётные счета Истца и ООО «Мебельная фабрика Северной верфи» в указанном в п.2.1.4. Акционерного соглашения размере, Ответчик обязуется компенсировать упущенную выгоду в размере 6 600 000 (шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей (в случае полной невыплаты дивидендов, и разницу между указанной суммой и суммой фактически выплаченных дивидендов – при неполной выплате) по требованию Истца и ООО «Мебельная фабрика Северной верфи» пропорционально их доле участия в уставном капитале Общества, в трехдневный срок с даты получения такого требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 307 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (подраздел 1 раздела III ГК РФ) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 406.1 ГК РФ, правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре, разновидностью которого в силу статьи 67.2. ГК РФ является акционерное соглашение.

В связи с вышеизложенным, условие о возмещении потерь может быть предусмотрено в акционерном соглашении.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

В пункте 17 Постановления №7 указано, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исходя из толкования п.5.2. Акционерного соглашения во взаимосвязи с другими положениями Акционерного соглашения, суд, руководствуясь статьей 431 ГК РФ, приходит к выводу о том, что условие, закрепленное сторонами в п.5.2. Акционерного соглашения, фактически представляет собой соглашение сторон о возмещении имущественных потерь согласно статье 406.1 ГК РФ. При этом, данное соглашение соответствует требованиям, указанным в пунктах 16, 17 Постановления №7.

Пункт 5.2. Акционерного соглашения представляет собой дополнительное средство защиты интересов Истца на случай наступления непредвиденных обстоятельств (выплата дивидендов в меньшем размере), не связанных с нарушением обязательств со стороны Ответчика.

Суд также принимает во внимание и то обстоятельство, что Ответчик, действуя своей волей и в своих интересах, заключил Акционерное соглашение на изложенных в нем условиях. Акционерное соглашение не было оспорено Ответчиком, условие п.5.2. Акционерного соглашения не было признано недействительным.

В силу ст.309, ст.310 ГК РФ обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В связи с наступлением обстоятельств, указанных в п.2.1.6., п.5.2. Акционерного соглашения, Ответчик был обязан выплатить Истцу денежную сумму в размере разницы между 6 600 000,00 и суммой фактически выплаченных дивидендов.

Поскольку Ответчик обязательство по уплате указанной суммы не исполнил, суд находит требование Истца о взыскании денежной суммы в размере 810 967,50 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Расчет размера требований, выполненный Истцом, судом проверен и признан обоснованным.

Судебные расходы Истца, состоящие из затрат по уплате госпошлины при обращении в суд с исковым заявлением, в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат взысканию в его пользу с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Публичного акционерного общества Судостроительный завод «Северная верфь» (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Мебельная фабрика СВ» (ИНН <***>) денежные средства в размере 810 967 (восемьсот десять тысяч девятьсот шестьдесят семь) рублей 50 копеек и расходы по уплате госпошлины в размере 17 854,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.