Решение от 22 декабря 2021 г. по делу № А56-50330/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50330/2021
22 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Гепард" (адрес: 198096, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, СТАЧЕК ПРОСПЕКТ, ДОМ 57, ЛИТЕР А, ПОМ. 38Н, КОМНАТА 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 780501001)

о взыскании 4 853 734 руб. 48 коп.


при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.07.2021

от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гепард" о взыскании 4 713 300 руб. задолженности, 140 434 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит взыскать с ответчика 4 709 100 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 140 309 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующему вопросу:

- Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Гепард" в размере 30% по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости отраженных в активах общества прав требования по вексельному обязательству?

Определением от 17.11.2021 суд назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "АДВУС-НЕВА" ФИО4.

11.12.2021 в суд от ООО "АДВУС-НЕВА" поступило экспертное заключение.

Экспертное заключение, полученное по результатам данной экспертизы, приобщено к материалам настоящего дела.

Согласно представленному заключению эксперта, чистые активы ООО "Гепард" с учетом рыночной стоимости отраженных в активах общества прав требования по вексельному обязательству по состоянию на 31.12.2019 имеют отрицательное значение, в связи с чем определить действительную стоимость 30% доли в уставном капитале ООО "Гепард" не представляется возможным.

Данное заключение экспертизы является последовательным, полным, не содержит противоречий. При таких обстоятельствах основания для непринятия его в качестве надлежащего доказательства отсутствуют.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления мотивированной позиции по экспертному заключению. Суд не находит оснований для отложения рассмотрения дела, поскольку все стороны с заключением экспертизы ознакомлены.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества и владел долей в размере 30% уставного капитала общества.

17.06.2020 истцом направлено заявление о выходе из общества с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

03.09.2020 на основании заявления общества внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли истца обществу.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени действительная стоимость доли ей не выплачена, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 10.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае в соответствии с п. 10.4 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной им доли. Выплата участнику общества стоимости его доли должна быть произведена обществом в течение трех месяцев со дня подачи участником общества заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества/выхода участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости материальных внеоборотных активов общества, отраженных на балансе общества.

Аналогичные разъяснения содержатся в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 года N 5261/05, от 17.04.2012 года N 16191/11.

Поскольку, в соответствии с выводами экспертного заключения, стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости отраженных в активах общества прав требования по вексельному обязательству представляет собой отрицательную величину, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Судебные расходы ответчика по оплате экспертизы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возмещаются ему за счет истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

в иске отказать.


Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гепард» 58 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова