Решение от 24 августа 2023 г. по делу № А56-36377/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36377/2023
24 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "РНИ" (адрес: Россия 117292, пр-кт 60-Летия Октября, д. 10а, помещ. XIX ком. 4б, Москва, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью МЕЖДУНАРОДНАЯ СВЕТОТЕХНИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ "БООС ЛАЙТИНГ ГРУПП" (адрес: Россия 129626, пр-кт Мира, д. 106, помещ. 432, Москва, ОГРН: <***>);

об обязании,

при участии:

- от истца: не явился (извещен);

- от ответчика: ФИО2, доверенность от 21.06.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РНИ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью МЕЖДУНАРОДНАЯ СВЕТОТЕХНИЧЕСКАЯ КОРПОРАЦИЯ "БООС ЛАЙТИНГ ГРУПП" об обязании ООО МСК «БЛ ГРУПП» выкупить у ООО «РНИ» долю в уставном капитале ООО «Оптоган», составляющую 33,9 % от размера уставного капитала ООО «Оптоган», по цене, в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 7.3. Корпоративного договора, заключенного 27 февраля 2017 года.

Кроме того, истец просит взыскивать с ООО МСК «БЛ ГРУПП» в пользу ООО «РНИ» денежные средства (судебная неустойка на случай неисполнения ответчиком судебного акта) в размере 100 000 рублей за каждую неделю неисполнения настоящего судебного акта, начисляемые с момента истечения трех месяцев с даты вступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения ООО МСК «БЛ ГРУПП» решения суда.

Истец направил в суд заявление о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.02.2017 между АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» (19.06.2017 деятельность прекращена в связи с его реорганизацией в форме присоединения к другому юридическому лицу – ООО «УК «РОСНАНО»), АО «ПХК» (23.06.2020 деятельность прекращена в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства), ООО «БЛ ТРЕЙД» (переименовано в ООО МСК «БЛ ГРУПП»), АО «РОСНАНО», ООО «ЛЕД-Энергосервис» заключен Корпоративный договор ООО «Оптоган» (далее – Корпоративный договор).

Корпоративным договором предусмотрена обязанность ООО МСК «БЛ ГРУПП» приобрести по заранее определенной данным договором цене всю принадлежащую АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» долю в уставном капитале ООО «Оптоган» (далее – Общество) при наступлении определенных обстоятельств (п. 7.3. Корпоративного договора, п. 3 ст. 8 ФЗ «Об ООО»).

Условия обязанности ответчика по приобретению доли в уставном капитале Общества определены следующим образом:

по истечении 5 (Пяти) лет после даты вхождения Ответчика в уставный капитал Общества (внесения записи в ЕГРЮЛ), у АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» возникает право предложить Ответчику к выкупу всю принадлежащую Истцу долю в уставном капитале Общества путем направления требования о выкупе, а Ответчик обязан по требованию АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» выкупить всю принадлежащую долю Общества по рыночной цене, определенной независимым оценщиком (п. 7.3.1. Корпоративного договора);

право АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» требовать выкупа всей принадлежащей доли в уставном капитале Общества действует в течение 3 (Трех) лет с даты его возникновения и реализуется путем направления в адрес Ответчика письменного Требования о выкупе, составленного по форме, приведенной в части 1 приложения 2 к Корпоративному договору, с указанием основания для предъявления такого Требования (п. 7.3.2. Корпоративного договора);

после направления письменного Требования о выкупе, Ответчик обязуется приобрести предъявленную Истцом к выкупу долю в уставном капитале Общества в следующем порядке (п. 7.3.2. Корпоративного договора):

цена выкупа доли в уставном капитале Общества определяется независимым оценщиком (п. 7.3.1. Корпоративного договора);

Ответчик обязан заключить с АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не позднее 90 (Девяноста) рабочих дней с даты направления истцом Требования о выкупе (п. 7.3.8. Корпоративного договора);

Ответчик обязан уплатить АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» цену выкупа за отчуждаемую долю в уставном капитале Общества не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты заключения (нотариального удостоверения) договора купли-продажи доли Общества (п. 7.3.9. Корпоративного договора).

13 марта 2022 года истекло 5 (Пять) лет после даты вхождения Ответчика в уставный капитал Общества и, как указал истец, 17 марта 2017 года все права и обязанности по Корпоративному договору перешли от АО «Информационно-технологическая компания РОСНАНО» к ООО «РНИ» (п. 6.3. Корпоративного договора ООО «Оптоган»).

Наступление указанного обстоятельства (истечение 5 лет после даты вхождения Ответчика в уставный капитал Общества) явилось основанием для предъявления Истцом требования к Ответчику о выкупе всей принадлежащей Истцу доли в уставном капитале Общества (п. 7.3.1. Корпоративного договора).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

ООО «РНИ» не являлось стороной, заключившей 27.02.2017 года Корпоративный договор ООО «Оптоган», а из закона не следует, что лицо, приобретающее долю у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца в качестве стороны Корпоративного договора.

Согласно пункту 7.2.4 Корпоративного договора, в случае отчуждения участниками своих долей в уставном капитале Общества третьему лицу, отчуждающие участники обязуются обеспечить присоединение такого третьего лица к Корпоративному договору и обеспечить передачу ему прав и обязанностей отчуждающего участника по Корпоративному договору.

Пункт 6.3 Корпоративного договора содержит следующее условие: «В случае передачи прав и обязанностей Роснано-Информ Аффилированному лицу Роснано-Информ и/или до момента заключения дополнительного соглашения к настоящему Договору, положения настоящего Договора, регулирующие осуществление прав и обязанностей Роснано-Информ, будут применяться к такому Аффилированному лицу Роснано-Информ».

Следовательно, стороны Корпоративного договора установили способ присоединения нового участника ООО «Оптоган» к Корпоративному договору, а именно: путем подписания дополнительного соглашения.

Таким образом, для приобретения прав и обязанностей по Корпоративному договору ООО «Оптоган» новому участнику Общества необходимо:

а) принять от отчуждающего участника Общества передаваемые им права и обязанности по Корпоративному договору;

б) присоединиться к Корпоративному договору, путем подписания дополнительного соглашения.

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статьей 67.2, 307.1 Гражданского кодекса РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Согласно п.4 статьи 391 Гражданского кодекса РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Корпоративный договор ООО «Оптоган» заключен в нотариальной форме, следовательно, передача новому участнику прав и обязанностей по Корпоративному договору ООО «Оптоган» должна быть нотариально удостоверена; присоединение нового участника к условиям Корпоративного договора ООО «Оптоган» должно быть совершено путем подписания всеми сторонами дополнительного соглашения к Корпоративному договору, которое должно быть нотариально удостоверено (п.16.2.1 Корпоративного договора).

Таким образом, Истцу для подтверждения перехода к нему всех прав и обязанностей по Корпоративному договору ООО «Оптоган» необходимо предоставить нотариально удостоверенные:

а) соглашение о передаче прав и обязанностей по Корпоративному договору;

б) дополнительное соглашение к Корпоративному договору о присоединении к условиям Корпоративного договора, подписанное всеми сторонами Корпоративного договора.

Истец, в качестве доказательств перехода к нему прав и обязанностей по Корпоративному договору ООО «Оптоган», ссылается на приложения № 10 и № 11 к Исковому заявлению, а именно, на Договор о передаче доли в уставном капитале ООО «Оптоган» от 17.03.2017 г., между АО «Роснано-Информ» и ООО «РНИ» и Извещение о совершении сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «Оптоган» от 29.03.2017 г., направленное АО «Роснано-Информ» в адрес Ответчика.

Вышеуказанный Договор о передаче доли в уставном капитале ООО «Оптоган» от 17.03.2017 свидетельствует лишь о переходе к новому участнику ООО «РНИ» прав и обязанностей участника АО «Роснано-Информ», предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об обществах с ограниченной ответственностью») и Уставом ООО «Оптоган», но не Корпоративным договором.

Извещение о совершении сделки по передаче доли в уставном капитале ООО «Оптоган» от 29.03.2017, направленное АО «Роснано-Информ» в адрес Ответчика, информирует Ответчика о том, что АО «Роснано-Информ» воспользовалось своим правом на отчуждение доли, предоставленное ему Корпоративным договором.

Истец (ООО «РНИ») стороной Корпоративного договора ООО «Оптоган» не является, в связи с чем данный договор не может создавать для Истца каких-либо прав и обязанностей.

Таким образом, у истца отсутствует право на предъявление Ответчику требований, основанных на Корпоративном договоре, в том числе требования о выкупе доли, принадлежащей Истцу.

При этом доля АО «Роснано-Информ» 17.03.2017 года перешла к ООО «РНИ» (путем внесения ее в уставный капитал Истца). Права и обязанности по Корпоративному договору, как указано выше, к Истцу не перешли.

Принадлежащую АО «ПХК» долю в уставном капитале Общества 02.03.2020 года приобрело ООО МСК «БЛ ГРУПП».

С 10.11.2022 ООО МСК «БЛ ГРУПП» не является участником Общества в связи с выходом из Общества.

Поскольку корпоративный договор – это договор между участниками хозяйственного общества об осуществлении их корпоративных прав (п.1. ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ), то в случае, если стороной корпоративного договора остается только один участник общества, такой договор, прекращает свое действие.

С учетом вышеизложенного, Корпоративный договор ООО «Оптоган» прекратил свое действие 02.03.2020 - в момент перехода доли АО «ПХК» к ООО МСК «БЛ ГРУПП».

Таким образом, на момент получения Ответчиком Требования о выкупе доли, Корпоративный договор уже не действовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пункт 12.1 Устава ООО «Оптоган» предусматривает право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества или Общества.

Также в марте 2022 года истек 5-ти летний срок, установленный п.7.1.1 Корпоративного договора, запрещающий участнику Общества отчуждать долю и выходить из Общества.

Заявление ООО МСК «БЛ ГРУПП», реализовавшего свое право на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу, нотариально удостоверено 02.11.2022 года в порядке, предусмотренном законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Переход доли от ООО МСК «БЛ ГРУПП» к Обществу зарегистрирован 10.11.2022 г.

Следовательно, с 10.11.2022 ООО МСК «БЛ ГРУПП» не является участником ООО «Оптоган», что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

В Корпоративном договоре ООО «Оптоган» участники Общества согласовали условия, регулирующие действие/прекращение действия Корпоративного договора в отношении бывших участников Общества.

Исходя из условий Корпоративного договора, данный договор с 10.11.2022 прекратил свое действие в отношении бывшего участника Общества – ООО МСК «БЛ ГРУПП», поскольку:

- согласно п. 12.5 Корпоративного договора в случае выхода одного из участников Общества, положения Корпоративного договора продолжают действовать в отношении остальных участников, из чего однозначно следует, что в отношении вышедшего участника такой договор прекращает свое действие;

- случаи, когда Корпоративный договор продолжает действовать в отношении бывшего участника Общества, прямо оговорены в тексте Корпоративного договора (в частности в п.п. 12.6, 12.7, последний абзац п.7.5.7 Корпоративного договора).

Требование о выкупе доли, направленное Истцом, получено Ответчиком 10.11.2022 года.

На момент получения ООО МСК «БЛ ГРУПП» Требования о выкупе, ООО МСК «БЛ ГРУПП» уже не являлось участником ООО «Оптоган».

Заявление ООО МСК «БЛ ГРУПП» о выходе из Общества оформлено 02.11.2022 года, т.е. ранее, чем Истец направил Ответчику Требование о выкупе доли (07.11.2022 года).

Таким образом, Корпоративный договор прекратил свое действие в отношении ООО МСК «БЛ ГРУПП» по основаниям, предусмотренным Корпоративным договором, следовательно, у ООО МСК «БЛ ГРУПП» отсутствуют обязанности, вытекающие из Корпоративного договора, в том числе и по выкупу доли в уставном капитале ООО «Оптоган» на основании опциона «пут».

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истца, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.