Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А79-13558/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-13558/2018
г. Чебоксары
11 июня 2019 года
Резолютивная часть решения вынесена 05.06.2019

Полный текст решения изготовлен 11.06.2019

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску

открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 640027, г. Курган, Курганская область, пр. Машиностроителей д. 17)

к акционерному обществу «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Россия 660021, г. Красноярск, Красноярский край, ул. Профсоюзов д. 3)

о взыскании 215 071 986 руб. 67 коп.,

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Железнодорожные технологии» (ИНН <***>, г. Чебоксары) –конкурсный управляющий ФИО2, Федеральная Служба по финансовому мониторингу в лице МРУ Росфинмониторинга по ПФО,

при участии:

от истца: ФИО3 - доверенность № 163 от 23.05.2019 (сроком действия по 31.12.2019),

установил:

истец обратился в арбитражный суд с иском, уточненным согласно ходатайству от 15.01.2019, к акционерному обществу «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» (далее АО «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения», ответчик) о взыскании 188 804 837 руб. задолженности по оплате ценных бумаг, переданных ответчику обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные технологии» (далее ООО«Железнодорожные технологии») по договору 30.06.2016 и 14 065 960 руб. 36 коп. пеней за период с 03.01.2017 по 27.08.2018. Право требования уступлено истцу обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные технологии» по договору уступки от 05.12.2016 №06/2016.

Доводы мотивированы положениями статей 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.10.2018 дело №А33-24353/2018 передано по подсудности в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии. Ранее определением суда от 07.09.2018 к участию в деле было привлечено 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Железнодорожные технологии». Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная Служба по финансовому мониторингу в лице МРУ Росфинмониторинга по ПФО (далее МРУ Росфинмониторинга по ПФО).

В заседании суда представитель истца требования поддержал с учетом уточнения от 15.01.2019 №04-34-26 и пояснения от 23.01.2019 №004-31-50, просил взыскать с ответчика 188 804 837 руб. долга и пени согласно условиям пункта 5.1. договора купли-продажи от 30.06.2016 в сумме 14 065 960 руб. 36 коп.. Указал, что спорная сделка не требовала одобрения органами управления в виду ее стоимости 188 805 тыс. руб., поскольку балансовая стоимость активов ОАО «Курганский машиностроительный завод» составляла 44 600 648, тыс. руб., т.е. менее 25 % процентов балансовой стоимости активов.

Ответчик представителя в заседание суда не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Ранее представил решение единственного акционера АО «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» от 29.06.2016 об одобрении крупной сделки по приобретению у ООО «Железнодорожные технологии» акций ОАО «Курганский машиностроительный завод» в количестве 10 194 651 штук, указывал о возможности урегулирования спора.

Третьи лица представителей в заседание суда не направили. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Третье лицо МРУ Росфинмониторинга представило письменные пояснения от 22.03.2019, в которых просило суд дополнительно исследовать обстоятельства исполнения и заключения договора цессии, в том числе, запросить у ОАО «Курганский машиностроительный завод» (цессионарий») и ООО «Железнодорожные технологии» (цедент) решение учредителей на одобрение крупной сделки.

Конкурсный управляющий 3-его лица - ООО «Железнодорожные технологии» ФИО2 представил письменный отзыв от 14.05.2019, в котором указал, что после изучения всего комплекса документов по оформлению вышеуказанной сделки, оснований для оспаривания сделки в рамках Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» или иных законных оснований не установлено. Указал, что в качестве оплаты за уступаемые права требования по договору от 05.12.22016, заключенному между ООО «Железнодорожные технологии» (цедент) и ОАО «Курганмашзавод» (цессионарий) ОАО «Курганмашзавод» обязался уплатить ООО «Железнодорожные технологии» 188 804 936 руб. 52 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством в срок до 31.12.2016 (пункт 2.2. договора). Как указал конкурсный управляющий, ОАО «Курганмашзавод» выполнил указанные обязательства в полном объёме, что подтверждается соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований № 07-2016 от 05.12.2016. По мнению управляющего, законом не запрещено сторонам заключить соглашение, в котором они могут изменить отдельные предпосылки прекращения обязательств зачетом, сославшись на позицию, выраженную в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах». Относительно необходимости наличия решения собственников ООО «Железнодорожные технологии» на одобрение крупной сделки, то управляющий обратил внимание на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, согласно которым балансовая стоимость активов общества составляла 1 000 566 000 руб.. Поскольку сумма сделки между ООО «Железнодорожные технологии» и ПАО «Курганмашзавод» составила 188 804 837 руб., по мнению конкурсного управляющего, одобрение от участников ООО «Железнодорожные технологии» на совершение указанной сделки не требовалось.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

В силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

30.06.2016 между ООО «Железнодорожные технологии» (продавец) и АО «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» (ОАО «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» после переименования, покупатель, ответчик) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать покупателю акции обыкновенные открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» в количестве 10 194 651 шт., а ответчик обязался принять их и оплатить на условиях, установленных в договоре (пункт 1.1. договора).

Сумма сделки составила 188 804 837 руб. (пункт 1.2. договора от 30.06.2016).

Порядок расчетов определен в разделе 2 договора от 30.06.2016. Так, согласно пункту 3.1. договора от 30.06.2016 покупатель обязан оплатить продавцу сумму сделки, указанную в пункте 1.2. договора в срок не позднее 31.12.2016 любым не противоречащим законом способом.

Во исполнение обязательств по договору депозитарием 29.07.2016 ОАО ИФ «ОЛМА» произведен перевод ценных бумаг на принимающего депонента – ОАО «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения», соответствующий отчет в материалах дела имеется (л.д. 33).

В последующем, между ООО «Железнодорожные технологии» (цедент, первоначальный кредитор) и ОАО «Курганский машиностроительный завод» (цессионарий, новый кредитор) заключен договор уступки от 05.12.2016 №06-2016, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме права требования по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2016. Права требования цедента к должнику на дату подписания договора составили 188 804 837 руб. (пункт 1.1., 1.2. договора от 05.12.2016).

В свою очередь, цессионарий обязался оплатить цеденту 188 804 936 руб. 52 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством в срок до 31.12.2016 (пункт 2.2. договора от 05.12.2016).

Также 05.12.2016 между ООО «Железнодорожные технологии» и ОАО «Курганский машиностроительный завод» подписано соглашение №07-2016 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, по условиям которого ООО «Железнодорожные технологии» погашает задолженность ОАО «Курганский машиностроительный завод» по договору уступки от 05.12.2016 №06-2016 на сумму 188 804 936 руб. 52 коп., а ОАО «Курганский машиностроительный завод» погашает задолженность ООО «Железнодорожные технологии» по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.11.2010 №94/11 на сумму 188 804 936 руб. 52 коп..

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате ценных бумаг, приобретенных по договору от 30.06.2016, послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии от 03.04.2018 №004-28-52. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, указанное послужило основанием для обращения истца с данным требованием в суд.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В силу статей 128 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к ценной бумаге и выступает объектом гражданского права и оборота.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи ответчику акций, а также наличие задолженности в заявленном размере на момент вынесения решения суда ответчиком подтверждается. Договор уступки от 05.12.2016 кем-либо не оспорен, признаков ничтожности судом не установлено. Доказательства оплаты в материалы дела не представлены. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд считает требования истца в части взыскания 188`804`837 руб. долга законными, обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 14 065 960 руб. 36 коп. пеней за период с 03.01.2017 по 27.08.2018.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.1. договора от 30.06.2016 в случае задержки выполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.1. договора покупатель обязан заплатить продавцу пени в размере 0,01 процента от суммы сделки, предусмотренной пунктом 1.2. договора за каждый календарный день просрочки.

Расчет истца судом проверен. Контррасчет ответчиком не представлен.

Вместе с тем, суд считает необходимым скорректировать начальную дату начисления пеней с учетом срока, установленного для оплаты (до 31.12.2016), а также порядка исчисления сроков согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, и взыскать с ответчика в пользу истца 13`896`036 руб. пени за период с 10.01.2017 по 15.01.2019, в остальной части- отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины суд распределяет по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму долга 188`804`837 (Сто восемьдесят восемь миллионов восемьсот четыре тысячи восемьсот тридцать семь) руб. долга и 13`896`036 (Тринадцать миллионов восемьсот девяносто шесть тысяч тридцать шесть) руб. пени за период с 10.01.2017 по 15.01.2019. в остальной части- отказать.

Взыскать государственную пошлину в доход федерального бюджета с акционерного общества «Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 188`496 (Сто восемьдесят восемь тысяч четыреста девяносто шесть) руб., с открытого акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 11`504 (Одиннадцать тысяч пятьсот четыре) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева