Решение от 7 сентября 2023 г. по делу № А39-2923/2023

9940/2023-51710(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2923/2023
город Саранск
07 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 07 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князькиным А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Развитие села» к обществу с ограниченной ответственностью имени Ильича

о взыскании задолженности в сумме 418769 руб. 21 коп., пени в сумме 3015 руб. 14 коп.,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Развитие села» (далее - АО «Развитие села», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью имени Ильича (далее - ООО им. Ильича, ответчик) с требованиями о взыскании задолженности в сумме 418769 руб. 21 коп., пени в сумме 3015 руб. 14 коп.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что по договору финансовой аренды (лизинга) № 0111831, заключенному 27 июня 2011 года между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ГУП РМ «Развитие села» (лизингополучатель), лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 4/1303 от 17.05.2011 за оговоренную плату (пункт 1.1. договора).

По условиям приложения № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) лизингополучателю передавались 78 единиц техники, в т.ч. КАМАЗ 45143-15, прицеп СЗАП 8551-02, прицеп самосвальныый НЕФАЗ-8560-02, КАМАЗ65115.

Согласно пункту 3.1. договора финансовой аренды (лизинга) за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает

лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 131176300 руб., уплата которых распределяется по периодам (ежеквартально) согласно приложению № 2 и приложению № 3.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев (пункт 1.4. договора финансовой аренды (лизинга)).

Согласно пункту 7.1. договора финансовой аренды (лизинга)) по окончании срока лизинга (пункт 1.4. договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору и иных платежей, а также после перечисления выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих документов.

По окончанию срока лизинга Лизингополучатель обязан выкупить предмет лизинга в соответствии с условиями договора (пункт 4.1.21 договора финансовой аренды (лизинга)).

Дополнительным соглашением № 6 от 29 ноября 2019 г. к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.06.2011 № 0111831 стороны определили, что оплата лизинговых платежей осуществляется до 30.12.2024. При этом общий размер лизинговых платежей в течение срока лизинга составит сумму 142370090 руб.

АО «Развитие села» на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) № 303165 от 26.09.2011 г., дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2016 г., дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2018 г. ООО им. Ильича передан автомобиль КАМАЗ 45143-15 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 26.09.2011 г.) на сумму 2812616 руб. 24 коп. По состоянию на 08.06.2022г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303165 от 26.09.2011 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетом на 08.06.2022г. (акт сверки прилагается);

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) № 303166 от 26.09.2011 г., дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2016 г., дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2018 г. ООО им. Ильича передан прицеп СЗАП 8551-02 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 26.09.2011 г.) на сумму 684544 руб. 51 коп. По состоянию на 08.06.2022г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303166 от 26.09.2011 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 08.06.2022 г. (акт сверки прилагается);

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) № 303202 от 11.01.2012 г., дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2016г., дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2018г. ООО им. Ильича передан прицеп СЗАП-8551-02 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 11.01.2012г.) на сумму 2819200 руб. 59 коп. По состоянию на 08.06.2022г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303202 от 11.01.2012 г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 08.06.2022г. (акт сверки прилагается);

- на условиях договора финансовой аренды (сублизинга) № 303203 от 11.01.2012 г., дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2016 г., дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2018 г. ООО им. Ильича передан прицеп СЗАП-8551-02 (что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 11.01.2012г.) на сумму 691518 руб. 16 коп. По состоянию на 08.06.2022г. задолженность по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303203 от 11.01.2012г. отсутствует, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 08.06.2022г. (акт сверки прилагается);

В соответствии с п. 4.1.11 договоров финансовой аренды(сублизинга) установлено, что в случае, если фактические расходы Сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную приложении № 1, стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным дополнительным расходам Сублизингодателя.

Истцом указывается, что в связи с несвоевременным исполнением ответчиком графика расчетов по договорам сублизинга, АО «Развитие села» (Сублизингодатель) не имел возможности своевременно произвести расчеты с АО «Росагролизинг» (Лизингодателем) в полном объеме. Лизингодатель на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 0111831 от 27.06.2011 г. в редакции дополнительных соглашений начислил удорожание с увеличением срока действия договора. В результате этого у Сублизингодателя произошло увеличение фактических расходов, связанных с приобретением предмета лизинга.

Общая сумма удорожания составила 418769 руб. 21 коп. по договорам финансовой аренды (сублизинга) (справки с расчетом суммы удорожания прилагаются), в том числе: по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303165 от 26.09.2011 г. - 126420 руб. 62 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303166 от 26.09.2011 г. - 75915 руб. 65 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303202 от 11.01.2012 г. - 135980 руб. 67 коп., по договору финансовой аренды (сублизинга) № 303203 от 11.01.2012 г. – 80452 руб. 27 коп.

АО «Развитие села» создано в результате приватизации ГУП Республики Мордовия «Развитие села» путем преобразования и является его правопреемником по всем правам и обязательствам.

19.12.2022 г. ответчику отправлены претензии № 20/1866, № 20/1865, № 20/1864, № 20/1863 с требованием подписать дополнительные соглашения от 19.12.2022 г. к договорам финансовой аренды (сублизинга) и оплатить образовавшуюся задолженность по оплате сублизинговых платежей в сумме 418769 руб. 21 коп. в указанный в претензиях срок. Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164 «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 ГК РФ по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование сублизингополучателю, не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ними не возникло отношений по финансовой аренде, для которых характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом 1 главы 34 ГК РФ, с учетом особенности, установленной в абзаце 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)».

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 4.1.11 договоров финансовой аренды (сублизинга) установлено, что в случае если фактические расходы сублизингодателя на приобретение оборудования превысят общую стоимость, указанную в приложении № 1 в связи с изменением цены продавцом по условиям контракта, стороны обязуются осуществить перерасчет общей суммы сублизинговых платежей пропорционально документально подтвержденным расходам «Сублизингодателя».

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 названной статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из буквального толкования указанных норм, следует, что требование об изменении условий договора может быть заявлено только в отношении действующего договора, обязательства по которому не исполнены контрагентами.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 408 ГК РФ, обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В соответствии с пунктом 6.1. договоров финансовой аренды (сублизинга) предусмотрено, что каждый из них вступает в действие с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательства в рамках договора.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, сторона ответчика выплатила лизинговые платежи, оплатило выкупную стоимость предмета сублизинга, приняла по передаточному акту имущество. В свою очередь сторона истца также выполнила свои обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга), а именно, передала технику ответчику.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что действие спорных договоров финансовой аренды (сублизинга) прекращено надлежащим исполнением своих обязательств контрагентами до момента направления истцом требований от 19.12.2022 № 20/1866, № 20/1865, № 20/1864, № 20/1863 о понуждении заключить дополнительные соглашения к договорам финансовой аренды (сублизинга). Соответственно, суд не вправе вменять в обязанность

ответчика подписать дополнительное соглашение к договору, прекратившему свое действие.

АО «Развитие села» пояснено, что указанная задолженность сформировалась в связи с увеличением фактических расходов, связанных с приобретением у АО «Росагролизинг» предмета лизинга.

Обязательства возникают из договора и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Между тем, условиями договора финансовой аренды (сублизинга) не предусматривается прямая, без заключения дополнительных соглашений, обязанность сублизингополучателя компенсировать сублизингодателю расходы, дополнительно им понесенные при приобретении имущества у третьих лиц.

И при рассмотрении настоящего дела суд не пришел к выводу о возможности понудить ответчика заключить дополнительные соглашения к договорам финансовой аренды (сублизинга), предусматривающие увеличение сублизинговых платежей.

С учетом указанных обстоятельств, суд оставляет без удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 418769 руб. 21 коп., пени в сумме 3015 руб. 14 коп.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:12:00

Кому выдана Бобкина Светлана Петровна