Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А56-13547/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


25 марта 2024 года

Дело №

А56-13547/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Атриум» ФИО1 (доверенность от 18.09.2023), от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 17.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атриум» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-13547/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Атриум» (прежнее наименование ООО «Мария-Дениза»), адрес: 198412, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 29-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилых помещений от 03.10.2022.

Решением суда от 23.07.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях ООО «Атриум» просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что выводы судов двух инстанций, изложенные в обжалуемых судебных актах, противоречат установленным по делу обстоятельствам, а нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, истолкованы судами неверно, что повлекло за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта.

Податель жалобы ссылается на то, что при вынесении судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о злоупотреблении правом, выражающемся в приобретении доли в уставном капитале общества по её номинальной стоимости - 10 000 руб., не основан на материалах дела, сделан без учета доказательств, свидетельствующих о значительной кредиторской задолженности у ООО «Атриум». По мнению подателя жалобы, вопрос о соразмерности стоимости доли в уставном капитале ООО «Атриум» со стоимостью активов и пассивов общества предметом рассмотрения в суде не являлся.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Атриум» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

На основании договора беспроцентного займа от 18.11.2017 ООО «Мария-Дениза» получило от участника общества ФИО5 ФИО6 беспроцентный заем путем перечисления денежных средств во временное пользование для решения уставных задач в размере 149 000 000 руб. (пункт 1.1. договора).

Заем представлялся для покупки земельного участка с кадастровым номером 78:40:2052401:1 и гостиницы с подземной стоянкой с кадастровым номером 78:40:2052401:12 (пункт 1.2. договора).

Между ООО «Формула–С» (продавец) и ООО «Мария-Дениза» (покупатель), заключен договор купли продажи от 12.12.2017, предметом которого является земельный участок площадью 1980+/-16 кв.м с кадастровым номером 78:40:2052401:1, расположенный по адресу: <...>, лит. А.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 26.09.2022 № 1 к договору беспроцентного займа от 18.11.2017, в котором договорились об изменении размера займа на 142 950 000 руб. в связи с тем, что займодавец фактически предоставил беспроцентный заем в размере 142 950 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 07.12.2017 № 5.

На основании договора от 26.09.2022 ФИО5 ФИО6 (цедент) уступил ФИО2 (цессионарий) в полном объеме право требования от ООО «Мария-Дениза» денежных средств по договору беспроцентного займа от 18.11.2017 в сумме 142 950 000 руб.

Между ООО «Мария-Дениза» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 03.10.2022 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых помещений. Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость всех объектов недвижимости, приобретаемых покупателем, составляет 142 950 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 договора срок оплаты установлен до 01.10.2023, покупатель вправе оплатить сумму договора любым способом, не запрещенным законом, в том числе зачетом встречного однородного требования, при этом по соглашению сторон право залога (ипотека) в силу закона на объекты, перечисленные в пункте 1.1 договора, не возникает (пункт 2.4 договора).

От имени общества договор купли-продажи земельного участка и помещений от 03.10.2022 подписан генеральным директором общества ФИО4, которая занимала должность единоличного исполнительного органа юридического лица в период с 22.09.2022 по 29.10.2022.

Пунктом 4.9 устава общества предусмотрено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками общества.

На момент совершение оспариваемой сделки - договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых помещений от 03.10.2022 единственным участником общества являлась ФИО7, владеющая 100% доли уставного капитала общества.

Решением единственного участника ООО «Мария-Дениза» от 03.10.2022 ФИО7 одобрила крупную сделку и сделку с признаками заинтересованности – договор купли-продажи от 03.10.2022 на общую сумму 142 950 000 руб. с отсрочкой платежа до 01.10.2023.

Между ФИО7 и ФИО8 (в настоящее время фамилия изменена на Бабинович) Ксенией Игоревной заключен договор от 12.10.2022 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мария-Дениза».

19.10.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесены сведения о ФИО9 как о единственном участнике ООО «Мария-Дениза», а 07.11.2022 – о ФИО9 как о генеральном директоре общества.

Впоследствии ООО «Мария-Дениза» переименовано в ООО «Атриум».

На момент рассмотрения настоящего спора ФИО9 является единственным участником и генеральным директором общества.

ООО «Атриум» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости от 03.10.2022, заключенного между обществом и ФИО2, ссылаясь на то, что сделка является крупной и с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), совершена без согласия юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ), сделка совершена действующим от имени юридического лица представителем в ущерб интересам представляемого (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), сделка совершена в обход закона с противоправной целью (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В обоснование исковых требований ООО «Атриум» указывает, что договор от 03.10.2022 заключен в ущерб интересам общества.

Суды посчитали, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной не доказаны и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется, поскольку единственным участником общества на момент совершения сделки являлась ФИО7, которая приняла решение от 03.10.2022 об одобрении сделки на указанных в ней условиях.

Суды правомерно отклонили доводы истца о том, что при принятии решения об одобрении сделки не соблюдены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, касающиеся формы принятия решения. Суды правильно применили указанную норму права, положения статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», толкование норм права, приведённое в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и учли положения пункта 4.9 устава общества.

При этом следует учесть, что законодательное закрепление нотариальной формы принятия решений участниками обществ направлено на обеспечения гарантий соблюдения их прав. Единственный участник общества ФИО7, принявший решение об одобрении упомянутой сделки, не оспаривает ни саму сделку, ни решение об её одобрении.

Установив, что получено одобрение сделки со стороны единственного участника общества, суды правомерно отказали в удовлетворении требований. При этом суды правомерно исходили из того, что оснований для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ не имеется, поскольку установлено, что воля на совершение сделки была направлена как со стороны представителя – генерального директора общества, так и со стороны представляемого – общества в лице его единственного участника.

Суды обоснованно сослались на то, что по существу настоящий иск заявлен обществом в лице его единственного участника ФИО9, которая приобрела 100% доли в уставном капитале общества от ФИО7 после совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, нет оснований считать, что сделка совершена в ущерб интересам общества.

Оценив установленные по делу обстоятельства, суды также обоснованно посчитали, что не имеется оснований для признания сделки совершенной в обход закона с противоправной целью (статьи 10, 168 ГК РФ).

Сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО9 не оспаривается.

Обстоятельства дела, имеющие отношение к действительности договора купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости, исследованы судами полно и всесторонне, сделанные судами выводы о недоказанности оснований для признания данной сделки недействительной, соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Вместе с тем, выводы судов о том, что в действиях ООО «Атриум» и ФИО9 имеются признаки злоупотребления правом (статьи 1, 10 ГК РФ), являются необоснованными. Суды усмотрели признаки злоупотребления правом в том, что приобретя 100% доли в уставном капитале общества ФИО9 по номинальной стоимости – 10 000 руб., ФИО9 стала оспаривать заключенную обществом ранее сделку по мотиву заниженной стоимости отчужденного имущества.

Однако суды при этом не учли доводы ООО «Атриум» о том, что, приобретая долю в уставном капитале общества по номинальной стоимости, ФИО9 исходила из того, что у общества имеются активы - земельный участок и помещения, которые общество сдает в аренду, а также задолженность по договору займа; что в результате сдачи имущества общества в аренду будут погашены долги общества и общество продолжит прибыльную хозяйственную деятельность. Ссылка судов на то, что ФИО9, приобретая долю в уставном капитале общества, действуя с должной степенью осмотрительности и осторожности, должна была осведомиться о состоянии активов и пассивов общества, что она не могла не осознавать о крайне низкой ликвидности доли в уставном капитале общества, является несостоятельной, поскольку на момент приобретения ФИО9 доли переход права собственности на земельный участок и объекты недвижимости от общества к ФИО2 не был зарегистрирован, соответственно утрата активов обществом в бухгалтерской документации общества не могла быть отражена, сведений о том, что при продаже доли ФИО9 была поставлена участником общества, генеральным директором общества или иными лицами в известность об отчуждении принадлежащего обществу имущества в деле не имеется.

Кроме того, данные выводы подлежат исключению из мотивировочных частей решения и постановления, так как они непосредственно затрагивают права ФИО9, которая не была привлечена к участию в настоящем деле.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии в действиях ФИО9 признаков злоупотребления правом и о том, что она не могла не осознавать крайне низкую ликвидность доли в уставном капитале общества, являются необоснованными и подлежат исключению из мотивировочных частей решения и постановления.

Поскольку указанные выводы, изложенные в мотивировочных частях решения и постановления, не повлияли на правильность принятого судами решения по существу спора, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-13547/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атриум» – без удовлетворения.


Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи


М. В. Захарова

Е.В. Чуватина