Решение от 6 ноября 2019 г. по делу № А10-3115/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3115/2019
06 ноября 2019 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Серебренниковой Т.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при организации видеоконференц-связи при содействии Северобайкальского городского суда Республики Бурятия судьей Павловой Е.А., секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального предприятия «Жилищник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, муниципального предприятия муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата незаконно перечисленных денежных средств в размере 2 900 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Администрации муниципального образования «город Северобайкальск» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании

от истца: ФИО3, представителя по доверенности №420 от 23.04.2019 (посредством видеоконференц-связи до и после перерыва);

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 14.06.2019 (до и после перерыва);

от третьего лица муниципального предприятия муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС»: ФИО5, представителя по доверенности №203 от 18.03.2019 (посредством видеоконференц-связи до и после перерыва);

от третьего лица Администрации муниципального образования «город Северобайкальск»: ФИО6, представителя по доверенности №07 от 09.01.2019 (посредством видеоконференц-связи до и после перерыва),

установил:

Муниципальное предприятие «Жилищник» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата незаконно перечисленных денежных средств в размере 2 900 000 руб.

Определением от 22.05.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию муниципального образования «город Северобайкальск», муниципальное предприятие муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС».

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором указал, что просит признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018. Отказ от второго требования истец не заявил.

Определением от 29.10.2019 суд удовлетворил ходатайство муниципального предприятия муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Третье лицо просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» незаконно перечисленных денежных средств на счет ООО «Энерго-Ком» в размере 2 900 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, подписанный между МП «Жилищник» и ООО «Энерго-Ком», является ничтожной сделкой, поскольку заключен в отсутствие согласия собственника имущества – МО «город Северобайкальск».

Ответчик представил отзыв на иск (л.д. 47-49 т.1), в котором указал, что сделка является оспоримой, а не ничтожной, при этом истец полностью исполнил все обязательства по договору уступки и знал о погашении задолженности должником, соответственно, истец не вправе оспаривать сделку.

В обоснование требования третьего лица МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» указано, что третьим лицом после получения уведомления о произведенной уступке исполнено обязательство в сумме 2 900 000 руб., которые оно в связи с недействительностью сделки просит возвратить.

Третье лицо Администрация муниципального образования «город Северобайкальск» представило письменные пояснения (л.д. 58-59 т.1), в которых поддержало исковые требования.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 45 минут 29.10.2019.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск.

Представитель третьего лица МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» поддержала заявленное требование.

Представитель ответчика возражал против иска и требования третьего лица.

Представитель третьего лица Администрации муниципального образования «город Северобайкальск» дала пояснения по делу.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

01.10.2018 муниципальное предприятие «Жилищник» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком» (цессионарий) подписали договор уступки прав требования (цессии) (л.д. 9-10 т.1).

Согласно указанному договору цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга с муниципального предприятия муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС» (должник) в размере 5 759 022 руб. 72 коп. (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора право требования возникло у цедента вследствие неисполнения должником обязательств по оплате, возникших из договоров холодного водоснабжения и водоотведения за сентябрь, октябрь 2018 года, размер задолженности подтверждают акты оказанных услуг.

В силу пункта 2.1 права требования задолженности с должника утрачиваются цедентом и приобретаются цессионарием с момента подписания договора.

В счет оплаты за передаваемое право цессионарий обязался уменьшить задолженность цедента перед цессионарием на общую сумму 5 759 022 руб. 72 коп., уменьшение задолженности подтверждается подписанием акта зачета встречных требований (пункт 2.3 договора).

Акт зачета взаимных требований подписан сторонами 01.10.2018 (л.д. 10 т.1 на обороте).

В соответствии с пунктом 2.4 цедент обязался в течение 1 суток с момента подписания договора предоставить цессионарию уведомление о состоявшейся уступке права требования с отметкой о направлении должнику.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору.

Уведомлением от 06.11.2018 цедент уведомил должника о состоявшейся уступке (л.д. 11 т.1).

Из условий договора следует, что правоотношения сторон основаны на договоре уступки прав требований и регулируются нормами параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об обязательствах.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец заявил о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 недействительным, поскольку он заключен в отсутствие согласия собственника имущества – МО «город Северобайкальск».

В соответствии с Уставом (представлен через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 31.07.2019) муниципальное предприятие «Жилищник» создано в соответствии с решением городского Совета местного самоуправления третьего созыва №349 от 09.11.2006 в соответствии со статьями 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Учредителем и собственником имущества является муниципальное образование г. Северобайкальск. От имени муниципального образования права собственника имущества осуществляют органы местного самоуправления.

В силу пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии с пунктом 3.6 Устава предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вкладов в уставный капитал хозяйственного общества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества предприятия.

Согласно пункту 3.8 Устава движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим Уставом. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Ответчик пояснил, что при совершении сделки предполагал, что она была одобрена собственником.

Как указали истец и третье лицо Администрация муниципального образования «город Северобайкальск», собственник в лице Администрации согласия на совершение сделки - уступки права требования - не давал.

Доказательств получения такого согласия в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлено распоряжение Администрации МО «город Северобайкальск» №606 от 16.11.2018, в котором муниципальным предприятиям рекомендуется проводить процедуру согласования проектов договоров, связанных с расходованием средств предприятий на выполнение работ, приобретение материалов, оказание услуг, и предусмотрен порядок указанного согласования (л.д. 45 т.1).

Между тем, данное распоряжение датировано позже даты совершения спорной сделки.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что оаи ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В то же время, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая, что сделка напрямую нарушает права публичного образования – собственника имущества муниципального предприятия – МО «город Северобайкальск», закрепленные в статье 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а также противоречит положениям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 является недействительной ничтожной сделкой.

В связи с изложенным доводы ответчика об оспоримости сделки и отсутствии оснований для ее оспаривания цедентом, исполнившим обязательства по договору, подлежат отклонению.

Суд также принимает во внимание, что сделка совершена на сумму 5 759 022 руб. 72 коп. при уставном капитале МП «Жилищник» 104 039 руб. (пункт 3.1 Устава).

Суд удовлетворяет исковое требование истца о признании договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 недействительной ничтожной сделкой.

Истец при подаче иска заявил о применении последствий недействительности сделки в виде возврата выплаченной суммы по договору уступки в размере 2 900 000 руб. При уточнении исковых требований истец просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, между тем, отказ от второго требования не заявил.

Также в дело вступило третье лицо с самостоятельными требованиями - МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» незаконно перечисленных на счет ООО «Энерго-Ком» денежных средств в размере 2 900 000 руб.

01.11.2018 цедент, цессионарий и должник заключили соглашение об исполнении обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, в соответствии с которым утвердили график погашения должником уступленной задолженности (л.д. 11 т.1 на обороте).

Во исполнение договора уступки и соглашения о его исполнении должник МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» перечислил цессионарию ООО «Энерго-Ком» 2 900 000 руб. (платежные документы представлены через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 24.10.2019).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 признан судом недействительным (ничтожной сделкой), требование о применении последствий его недействительности в виде возвращения МП МО «город Северобайкальск» УК «ТЭС» денежных средств в размере 2 900 000 руб., уплаченных по договору уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд удовлетворяет требование о применении последствий недействительности сделки.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 12 000 руб. – 6 000 руб. за рассмотрение искового заявления и 6 000 руб. за рассмотрение требования третьего лица.

Истец при подаче иска оплатил 6 000 руб. государственной пошлины.

Третье лицо при заявлении требований относительно предмета спора также оплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Расходы истца и третьего лица по уплате государственной пошлины суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018, заключенный муниципальным предприятием «Жилищник» и обществом с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком», недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу муниципального предприятия муниципального образования «город Северобайкальск» «Управляющая компания «ТЭС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 906 000 руб., в том числе 2 900 000 руб. – долг, 6 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энерго-Ком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу муниципального предприятия «Жилищник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Т.Г. Серебренникова