Решение от 11 июня 2024 г. по делу № А57-18813/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-18813/2023
12 июня 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2024г.

Полный текст решения изготовлен 12.06.2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1, к ФИО2 (ИНН <***>), г.Ульяновск, третье лицо: ФИО3, город Саратов, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, заключенного 01 ноября 2020 года,

При участии в судебном заседании:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 лично, личность установлена по паспорту.

От общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк»- адвокат Шульга И.А. по доверенности от 18.03.2024 сроком на 3 года.

От  Ответчика- адвокат Шульга И.А., действующий на основании доверенности от 21.12.2021г.

От истца ФИО1 – ФИО4, действующий на основании доверенности 64 А А 3459926 от 13.12.2021 года сроком на 3 года, ФИО5.(до перерыва) по доверенности 73 А А 2594473 от 30.05.2024г. сроком на 3 года.

                                         У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1, далее по тексту Истец, в интересах ООО «Стимпанк» г.Саратов ИНН <***>  к ФИО2 (ИНН <***>), г.Ульяновск, третье лицо: ФИО3, город Саратов, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, заключенного 01 ноября 2020 года.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего  лица привлечено ООО «Стимпанк» г.Саратов ИНН <***>.

Определением суда от 22 января 2024г. дело было передано на рассмотрение судье Павловой Н.В., в связи с уходом в отставку судьи Болобан Н.В.

В судебном заседании присутствует лично Истец, его представители, предствитель Ответчика и ООО «Стимпанк».

Третье лицо ФИО3, город Саратов в судебное заседание не явился.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23 мая 2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 04.06.2026г. и до 15-00 10.06.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.


Истец поддерживает исковые требования. Представил дополнительные пояснения в обоснование завяленных требований. Полагает, что заключение 01.11.2020г.  спорного  дополнительного соглашения к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, принесло ущерб обществу в крупном размере, указывает, что Уставом Общества предусмотрено, что сделки на сумму 100 000,00 руб., являются крупными и требуют согласования на общем собрании участников Общества.

Поскольку вследствие заключения оспариваемого дополнительного соглашения Обществу был причинен ущерб в размере подлежащей взысканию с Ответчика неустойки в размере 0,2% за каждый день возврата займа, которая не была предъявлена Ответчику с учетом пролонгации срока действия договора займа, просит признать дополнительное соглашение к договору недействительным.

Ответчик и представитель Общества возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Указывают,  что дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года заключено 01 ноября 2020 года, срок исковой давности истек 01.11.2021 года. При этом, ФИО1 осуществляет полномочия директора ООО «Стимпанк» с 15 марта 2021 года, в связи с чем, должен был знать о заключении данного соглашения с 15.03.2021 года.

Таким образом, учитывая, что ФИО6 В,М. знал и не мог не знать о существовании спорного дополнительного соглашения, Истцом пропущен срок исковой давности при обращении в суд с настоящим исковым заявлением.

Кроме того, Ответчик указывает, что из подп. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. №28 следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной также обязано доказать и то, что указанной сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рамках договора беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, 17 декабря 2021 года ФИО7 вышеуказанный заем был возвращен в ООО «Стимпанк», о чем свидетельствует приходный кассовый ордер № 421 от 17.12.2021 года.

Таким образом, по мнению Ответчика, указанная сделка не повлекла причинение вреда либо убытков обществу, последнее не лишилось принадлежащего ему какого-либо имущества, указанная сделка получила встречное исполнение, каких-либо иных неблагоприятных последствий не повлекло.

Ответчик указывает, что  между Истцом - ФИО1 и ФИО8 заключались аналогичные договоры займа от 16.09.2019 г. и 02.12.2019 г., что говорит об обычной хозяйственной деятельности ООО «Стимпанк».

(данный факт установлен решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-17849/2021 : «16.09.2019г. между ООО «Стимпанк» и учредителем ФИО8 был заключен договор беспроцентного займа №1, по условиям которого ООО «Стимпанк» передало ФИО8 заем на сумму 897000 руб. на срок до 15.09.2020г. ; 02.12.2019г. между ООО «Стимпанк» и учредителем ФИО1 был заключен договор беспроцентного займа №3, по условиям которого ООО «Стимпанк» передало ФИО1 заем на сумму 897000 руб. на срок до 01.12.2020г»).

Кроме того, Ответчик указывает, что если даже предположить , что спорная сделка является крупной для ООО «Стимпанк», следует исходить не только из количественного , но и качественного показателя сделки, учитывая, что оспариваемая сделка оспариваемая сделка не причинила ущерба ООО «Стимпанк» , о чем свидетельствует Бухгалтерский баланс ООО «Стимпанк» на 31.12.2021г.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве и дополнительном отзыве  ответчика  на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что ООО «Стимпанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 410015, <...> Д.1/А) образовано 14.03.2019г.

Уставной капитал составляет 30000 руб. Участниками общества являются:

- ФИО2 с размером доли 35% уставного капитала (размер вклада 10500 руб.),

-           ФИО1 с размером доли 65% уставного капитала (размер вклада 19500 руб.).

При создании Общества, на общем собрании учредителей, директором ООО «Стимпанк» на 1 год был избран ФИО3 (протокол общего собрания участников общества № 1 от 11.03.2019).

  В период   времени с 15 марта   2019 года   по 15 марта 2021 года обязанности директора Общества так же исполнял ФИО3

В ходе рассмотрения Ленинским районным судом г.Ульяновска гражданского дела № 2-3301/2023 по иску ООО «Стимпанк» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа Истцом  было обнаружено, что 01 ноября 2020 года между ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО3 и участником Общества ФИО7 было заключено дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, которым были изменены существенные условия договора: срок возврата заемных средств был изменен с 07 октября 2020 года на 31 декабря 2021 года.

Согласно договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года ООО «Стимпанк» передало ФИО2 в долг 1196 000,00 рублей со сроком возврата 07 октября 2020 года.

В соответствии с п.13.3 Устава, крупной сделкой является сделка (в т.ч. заем), связанная с отчуждением имущества стоимостью 100 000,00 рублей и более.

Истец указывает, что в этом же процессе ФИО2 заявил, что по состоянию на 15.03.2021 г. он не возвратил спорную сумму займа.

Никаких иных документов, связанных с возвратом суммы займа не представлялось.

В связи с тем, что сумма не была возвращена ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО1 обратилось в Ленинский районный суд г. Ульяновска иском о взыскании с ФИО2 задолженности по договору займа.

В данном процессе были представлены документы, связанные с возвратом суммы займа.

В связи с тем, что по представленным документам заем возвращен с нарушением сроков, это являлось основанием для начисления штрафных санкций.

ФИО2  в дело представлено Дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, заключенное 01 ноября 2020 года между ООО «Стимпанк» в лице директора ФИО3 и участником Общества ФИО7

Истец указывает, что в ООО «Стимпанк» данный документ отсутствовал.

Истец указывает, что после того как в спорный период (декабрь) 2021 г. произошла смена директора ФИО3 на ФИО1, ФИО3 не передавал никаких документов ФИО1

ФИО1 обращался к ФИО3 с требованием передать документы, в том числе кассовые, однако документы не были переданы.

Истец указывает, что  ФИО1 обращался в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об обязании ФИО3 передать документы, в том числе кассовые, что было предметом рассмотрения в  Деле № А57-33498/2022.

Производство по делу№ А57-33498/2022 было прекращено в связи с тем, что от ФИО3 как директора ООО «Стимпанк» поступило ходатайство об отказе от ранее заявленных исковых требований и прекращении производства по делу.

Истец полагает, что ФИО3 как директор ООО «Стимпанк» отказался от иска об истребовании кассовых документов, поскольку , эти документы у него есть, либо он не хотел, чтобы ФИО1 мог их проверить.

Суд, изучив материалы дела, заслушав присутствующих участников судебного разбирательства,  приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Стимпанк» образовано 14.03.2019г.  Уставной капитал составляет 30000 руб.

Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 35% уставного капитала (размер вклада 10500 руб.) и ФИО1 с размером доли 65% уставного капитала (размер вклада 19500 руб.).

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-17849/2021 установлено, что  «16.09.2019г. между ООО «Стимпанк» и учредителем ФИО8 был заключен договор беспроцентного займа №1, по условиям которого ООО «Стимпанк» передало ФИО8 заем на сумму 897000 руб. на срок до 15.09.2020г. ; 02.12.2019г. между ООО «Стимпанк» и учредителем ФИО1 был заключен договор беспроцентного займа №3, по условиям которого ООО «Стимпанк» передало ФИО1 заем на сумму 897000 руб. на срок до 01.12.2020г»).

Сторонами не оспаривается, что аналогичный договор займа был заключен с ФИО2 08.10.2019г.

В рамках договора беспроцентного займа №2 от 08 октября 2019 года, 17 декабря 2021 года ФИО7 вышеуказанный заем был возвращен в ООО «Стимпанк», о чем свидетельствует приходный кассовый ордер № 421 от 17.12.2021 года.

Таким образом, судом установлено, что со всеми  участниками общества были заключены договоры беспроцентного займа .

В частности с ФИО2 был заключен договор беспроцентного займа с учредителем №2  от 08.09.2019г. на сумму 1 196 000 руб., сроком возврата до 07.11.2020г.

Согласно п.2.3 договора указанная сумма займа может быть возвращена Заемщиком досрочно, в также по письменному заявлению , срок возврата может быть перенесен на более поздний период.

Истец и Ответчик не отрицают , что данный договор был заключен и получил одобрение участников Общества.

Стороны на оспаривают, что  вышеуказанный заем был возвращен в ООО «Стимпанк», о чем свидетельствует приходный кассовый ордер № 421 от 17.12.2021 года.

Дополнительным соглашением к Договору беспроцентного займа с учредителем №2 от 01.11.2020г. ООО «Стимпанк» и ФИО2  внесли изменения в п.2.2 договора , указав срок возврата займа-  до 31.12.2021г.

Истец просит  суд признать данное дополнительное соглашение недействительным, полагает, что данное дополнительное соглашение не получило одобрения участников общества, в то время как является для Общества крупной сделкой.

Исследовав, и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 153, 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Согласно абз.3 п.1 ст.46 Закона об «Общества с ограниченной ответственностью» , пунктами 4, 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд приходит к выводу о недоказанности заявленных требований .

Согласно          статье  46        Закона            об        обществах      с ограниченной

ответственностью Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В силу статей 45 и 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных указанными нормами, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 10 Постановления № 27 разъяснено, что бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки ) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В то же время, как указано в абзаце третьем пункта 18 Постановления № 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Пунктом           9          Постановления          №        27        разъяснено,    что      для

квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения   двух   признаков    1)    количественного    (стоимостного):    предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно правовой позиции, изложенной в 20 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, определяющим для квалификации сделки как крупной, является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Доказательства, подтверждающие изначальное наличие подобной цели, истцом не представлены.

Таким образом, суд  установил, что  продление 01.11.2020 срока действия договора займа не является крупной сделкой в связи с отсутствием одновременно двух обязательных признаков крупной сделки ("количественный" и "качественный" критерий), предусмотренных 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

  Суд  принимает  во внимание, что договор беспроцентного займа с учредителем  N 2 от 08.10.2019 был одобрен в установленном законом порядке, что подтвердили стороны в судебном заседании.

Условие пункта 2.3 договора займа,  согласно которому сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно, а также по письменному заявлению срок возврата может быть продлен на более поздний период также было одобрено участниками ООО «Стимпанк».

С учетом изложенного суд приходит к  выводу о том, что участниками ОООО «Стимпанк» была прямо одобрена сама возможность и порядок продления срока действия договора займа, в связи с чем в дальнейшем у ООО «Стимпанк» не было необходимости отдельно одобрять указанное продление.

В новом одобрении нуждается только последующее изменение уже одобренных условий сделки, однако в данном случае изменение основных условий договора займа не произошло, сторонами сделки лишь был реализован уже предусмотренный и заранее одобренный механизм продления.

При этом сам договор займа N 2 от 08.10.2019, в том числе положения пункта 2.3. договора, истцом не оспаривались. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении АС Поволжского округа от 19 ноября 2021г. по делу № А57-34120/2020.

Срок исковой давности на оспаривание договора займа N 2 от 08.10.2019 в настоящее время истек, о чем заявил Ответчик.

С учетом вышеизложенного, суд считает  исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями   110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                    Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья                                                                  Н.В. Павлова