Решение от 25 августа 2022 г. по делу № А56-25061/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25061/2021
25 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощником судьи Мовчан О.С.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики 1. ФИО3,

2. общество с ограниченной ответственностью «АВТОСИТИ СП»

третьи лица 1. общество с ограниченной ответственностью «РСМ»,

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества,


при участии

от истца: ФИО4 (доверенность от 06.09.2020),

от ответчиков 1. ФИО5 (доверенность от 19.08.2020),

2. не явился, извещен,

от третьих лиц 1-2. не явились, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Автосити СП» (далее – ООО «Автосити СП») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – ООО «РСМ»).

Определением от 05.04.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 09.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «РСМ» и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании 01.09.2021 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя 50% доли в уставном капитале ООО «РСМ» по договору купли-продажи, прикрываемому договором дарения от 17.12.2020 доли в уставном капитале ООО «РСМ», заключенному между ФИО3 и ООО «Автосити СП» (ИНН <***>).

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства судом направлены запросы в ПАО «Сбербанк России» и АО «АЛЬФА-БАНК» об истребовании дополнительных доказательств.

В связи с утратой CD-диска, приложенного к письменному ответу на запрос суда из АО «АЛЬФА-БАНКА», 25.05.2022 судом сделан повторный запрос в банк об истребовании сведений о поступлении денежных средств в пользу ФИО3, содержащие данные о сумме транзакций, плательщике назначении платежа за период с 11.12.2020 года по настоящее время.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО6 от 14.06.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с непоступлением ответа из АО «АЛЬФА-БАНК» на запрос суда об истребовании дополнительных доказательств.

Указанное ходатайство было удовлетворено судом.

В ответ на запрос суда в материалы дела АО «АЛЬФА-БАНК» представило необходимые документы, в связи с чем в судебном заседании 16.08.2022 был объявлен перерыв до 23.08.2022 для ознакомления сторон с дополнительными доказательствами.

В судебном заседании 23.08.2022 представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ФИО3 возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «РСМ» с размером доли 50% в уставном капитале Общества. Вторым участником ООО «РСМ» с размером доли 50% в уставном капитале Общества до 25.12.2020 являлся ФИО3

15.01.2021 истец из открытых источников узнал, что доля в ООО «РСМ» была переоформлена ФИО3 в пользу ООО «Автосити СП».

Указывая на то, что ФИО2 обладает преимущественным правом на покупку доли ФИО3 в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РСМ».

После истребования судом сведений о совершенной сделки, истцом установлено, что между ФИО3 и ООО «Автосити СП» 17.12.2020 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «РСМ».

В этой связи истец уточнил основания иска, указал, что заключенный между ФИО3 и ООО «Автосити СП» договор дарения фактически прикрывает собой договор купли-продажи, совершен со злоупотреблением правом, в связи с чем к нему подлежат применению правила о переводе прав и обязанностей покупателя.

В обоснование уточненного иска ФИО2 указал, что вступившими в законную силу судебными актами было установлено совершение ФИО3 действий, причинивших ущерб Обществу, в связи с чем, осознавая вероятность его исключения из состава участников, ответчик произвел отчуждение доли в уставном капитале Общества по договору дарения, который по факту, как считает истец, прикрывал сделку купли-продажи лицу, с которым отсутствовали родственные или иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения, что свидетельствует о притворности оспариваемого договора и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение доли.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указал, что причины, побудившие его к заключению сделки, не были основаны на коммерческом интересе, встречное предоставление в какой-либо форме, позволяющее рассматривать заключенную сделку в качестве договора купли - продажи, не передавалось, а причиной совершения сделки явилось решение ФИО3 о выходе из перечисленных коммерческих проектов, так как они утратили для него непосредственно коммерческий интерес и не приносят доходов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Из содержания пункта 8.5 устава ООО «РСМ» следует, что преимущественное право покупки доли действует только в случаях возмездного ее отчуждения (купля-продажа). Устав Общества не содержит условий о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе.

Суд отклоняет довод истца о том, что представленный в материалы дела договор дарения долей является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку истцом не представлены доказательства того, что между ответчиками существовали обязательственные правоотношения, оплата по которым произведена путем передачи долей.

Доводы истца о том, что заключая сделку, ФИО3 таким образом избежал предъявления к нему иска об исключении участника из Общества несостоятельны, так как указанные обстоятельства не влияют на то, каким образом ответчик перестал был участником ООО «РСМ» - путем дарения доли или ее продажи третьему лицу.

Кроме того, суд отмечает, что при переводе прав и обязанностей по договору в случае, если признать обоснованным доводы истца о притворности договора дарения, истец должен будет принять не только права (то есть право на долю в уставном капитале Общества) по прикрываемой сделке, но и обязанности по ее оплате.

Тем не менее, в материалы дела не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего об оплате ООО «Автосити СП» спорной доли.

Рассчитывая стоимость доли, истец принял во внимание зачисленные ФИО3 на свои счета денежные средства в общей сумме 919 000 руб.

Тем не менее, каких-либо доказательств того, что данные суммы были получены ответчиком именно от ООО «Автосити СП» и именно по спорной сделке, материалы дела не содержат.

Платежи, на которые ссылается истец, произведены 07.10.2021 (250 000 руб.), 16.12.2020 (20 000 руб.), 23.12.2020 (15 000 руб.), 11.06.2021 (30 000 руб.), 30.07.2021 (15 000 руб.), 24.09.2021 (50 000 руб.), 08.10.2021 (50 000 руб.), 21.10.2021 (39 000 руб.), 08.12.2021 (100 000 руб.), 21.12.2021 (50 000 руб.), 29.12.2021 (300 000 руб.).

С учетом того, что договор дарения заключен между сторонами 17.12.2020, взаимосвязи указанных платежей со сделкой суд не усматривает.

Как было указано выше, на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется, поэтому при отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих оплату обществом «Автосити СП» ФИО3 денежных средств по спорному договору, оснований для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору суд не находит.

В связи с отказом в иске расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним. В связи с перечислением истцом на депозитный счет суда денежных средств в размере 919 000 руб., указанная сумма подлежит возврату ФИО2 после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 919 000 руб., внесенных по чеку-ордеру от 22.08.2022 (операция № 3).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.