Постановление от 27 мая 2022 г. по делу № А54-8599/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело № А54-8599/2018
г.Калуга
27» мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.05.2022.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

ФИО1


судей

ФИО2

ФИО3


при участии в заседании:


от АО «СТП-Саста»:


от ОАО «САСТА»:


от третьих лиц:

АО «Станкопром»

ФИО4

ФИО5


ФИО6 (дов. от

12.11.2020 №1);

ФИО7 (дов. от

30.06.2021 № 53-70);



не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;



рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СТП-Саста» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А54-8599/2018,



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «СТП-Саста», ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – АО «СТП-Саста») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу «САСТА», ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – ОАО «САСТА») об обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество, перечисленное в акте от 01.03.2016 (приложение № 1 к договору ответственного хранения от 01.03.2016).

АО «САСТА» обратилось со встречным иском к АО «СТП-Саста» о признании договора ответственного хранения от 01.03.2016, заключенного сторонами, недействительным (ничтожным).

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Станкопром», ФИО4, ФИО5

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные требования удовлетворены. Договор ответственного от 01.03.2016, заключенный сторонами, признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, АО «СТП-Саста» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, направив дело на новое рассмотрение в суд области.

В представленном отзыве на кассационную жалобу АО «Станкопром» подержало доводы кассационной жалобы истца.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ОАО «САСТА» доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.02.2016 между ОАО «САСТА» (приобретатель) и АО «СТП-Саста» (продавец) заключен договор № 34и о приобретении дополнительных ценных бумаг (акции именные обыкновенные бездокументарные), по условиям которого продавец обязался передать в собственность приобретателю ценные бумаги в количестве 494763400 штук стоимостью 1 руб. за 1 штуку, а приобретатель - оплатить их цену и принять в собственность данные ценные бумаги.

Пунктам 3.1, 3.2, 3.4 договора № 34и предусмотрено, что приобретатель должен оплатить цену приобретаемых акций неденежными средствами, в том числе правами на результат интеллектуальной деятельности, которому предоставлена правовая охрана: документация и оснастка по подготовке производства станков САТ400С10Ф4, САТ630С15Ф4, САТ700С13Ф3, САТ 800, СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П), СА500С10Ф2 (Ф3)К, СА700С10Ф2 (ФЗ)К.

Согласно акту от 29.02.2016 № 3 приемки-передачи указанная конструкторско-технологическая документация и оснастка по подготовке производства станков передана ОАО «САСТА».

01.03.2016 между ОАО «САСТА» (ответственный хранитель) и АО «СТП-Саста» (поклажедатель) заключен договор ответственного хранения, в соответствии с которым ОАО «САСТА» приняло имущество на хранение, обязалось обеспечить его сохранность, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение; а поклажедатель обязался взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного договором, возместить хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

В силу п. 2.1 договора ответственный хранитель обязан хранить имущество в течение срока обусловленного договором: с момента передачи имущества на основании акта о приеме имущества на хранение и до 31.03.2019. Поклажедатель вправе взять свое имущество в любой момент до истечения срока хранения. Местом хранения определено: <...>.

Согласно п. 2.4 договора ответственный хранитель обязан возвратить поклажедателю то самое имущество, которое было передано на хранение, в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения или иного изменения вследствие его естественных свойств.

Срок действия договора согласован сторонами в п. 6.2 договора - с момента его подписания и до 31.03.2019.

В соответствии с актом от 01.03.2016 АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло на ответственное хранение модельную оснастку и вспомогательную оснастку с разбивкой по станкам, стенды для сборки и испытания узлов с разбивкой по станкам.

Сторонами также был подписан договор от 01.03.2016 № 38и о предоставлении права использования нематериальных активов (секретов производства), по условиям которого АО «СТП-Саста» (лицензиар) предоставляет ОАО «САСТА» (лицензиат) право использования секретов производства (ноу-хау) в установленных договором пределах, а лицензиат обязался уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение. Объектом по договору является информация, имеющая коммерческую ценность как секреты производства, а именно нематериальные активы: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станков согласно протоколу согласования цены.

Согласно п. 2.10 договора № 38и лицензиат в течение двух рабочих дней после прекращения действия договора обязан возвратить лицензиару все оригиналы и, если таковые будут, копии полученных нематериальных активов.

Договор вступал в силу с момента подписания его сторонами и действовал в течение 66 месяцев. По истечении данного срока лицензиат обязан вернуть все материальные и (или) электронные носители нематериальных активов, права на использование которых переданы ему лицензиатом с обязательным подписанием акта приема-передачи (п. 4.1).

Согласно акту приема-передачи от 01.03.2016 АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло материальные и электронные носители нематериальных активов в следующем составе: материальные и электронные носители НМА (секретов производства: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станков САТ400С10Ф4, САТ630С15Ф4, САТ700С13ФЗ, САТ800, СА1100С50Ф4П(СА1250С70Ф2П), СА500С10Ф2(ФЗ)К, СА700С10Ф2(ФЗ)К.

По акту приема-передачи носителей нематериальных активов от 16.03.2016 к договору № 38и АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло материальные и электронные носители нематериальных активов НМА (секретов производства: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станков СА600Ф2(Ф3), СА950ФЗ, СА850ФЗ.

Письмом от 09.07.2018 № 482-СТП АО «СТП-Саста» обратилось к ОАО «САСТА» с требованием о поэтапном возврате оснастки с ответственного хранения в связи с производственной необходимостью согласно графику возврата оснастки: модельную оснастку на станки СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П) - до 30.07.2018; на станок СА500С10Ф2 (Ф3)К - до 06.08.2018; на станок СА700С10Ф2 (ФЗ)К - до 13.08.2018, на станок САТ400С10Ф4 - до 20.08.2018; на станок САТ630С15Ф4 - до 27.08.2018, на станок САТ700С13Ф3 - до 03.09.2018; на станок САТ800 - до 10.09.2018.

Ввиду непредоставления ОАО «САСТА» какой-либо информации о возможности получения оснастки с ответственного хранения, в сроки, указанные в графике возврата оснастки, либо в иные согласованные с АО «СТП-Саста» сроки, АО «СТП-Саста» письмом от 06.08.2018 № 550-СТП повторно потребовало от ОАО «САСТА» возврата оснастки с ответственного хранения.

28.08.2018 в порядке досудебного урегулирования спора АО «СТП-Саста» направило в адрес ОАО «САСТА» претензию № 609-СТП с требованием о возврате оснастки с ответственного хранения в срок до 10.09.2018, которая получена ОАО «САСТА» 04.09.2018.

Неисполнение требований о возврате переданного по договору от 01.03.2016 на ответственное хранение имущества послужило основанием для обращения АО «СТП-Саста» в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что спорный договор ответственного хранения является мнимой сделкой, поскольку отсутствует в перечне сделок, заключенных между ОАО «САСТА» и АО «СТП-Саста» в 2016 году и одобренных решением Совета директоров АО «СТП-Саста» согласно протоколу от 30.12.2016 № 2, ОАО «САСТА обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

В соответствии со статьей 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 887 ГК РФ договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

Простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункты 1, 2 статьи 889 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 ГК РФ.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что в соответствии с протоколом Министерства промышленности и торговли РФ от 22.12.2014 № 72-НГ/05 АО «СТП-Саста» прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом: «Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных обрабатывающих центров с ЧПУ».

Генеральным директором АО «Станкопром» ФИО8, индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений государственной корпорации «Ростех» (ГК «Ростех») ФИО9 и генеральным директором АО «СТП-Саста» ФИО10 утвержден паспорт проекта по созданию серийных производств станко-инструментальной продукции (комплексный проект «Создание серийного производства станко-инструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ».

В целях реализации проекта 25.05.2015 между АО «Станкопром», ОАО «САСТА», ФИО4 и АО «СТП-Саста» заключен корпоративный договор, в соответствии с разделом 5 которого в целях обеспечения совместной реализации проекта в рамках подпрограммы стороны договорились об осуществлении акционерами финансирования проекта в порядке, предусмотренном пунктами 5.2-5.10 указанного договора.

Источники финансирования проекта, определены Правилами предоставления субсидий, распределяются между акционерами (ОАО «САСТА» - собственные средства, вкладываемые в проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (Инвестиции ОАО «САСТА»), АО «Станкопром» - средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 1 198 276 622 руб.).

Пунктом 5.10 корпоративного договора стороны согласовали, что все финансовые обязательства АО «СТП-Саста» и АО «Станкопром», связанные с заключением и исполнением сделок, должны фиксироваться в дополнительных соглашениях к корпоративному договору.

В качестве подтверждения исполнения договора от 29.02.2016 № 34и в материалы дела представлены акты от 29.02.2016 №№ 1-3 приемки-передачи объектов недвижимого и движимого имущества, конструкторско-технологической документации и оснастки по подготовке производства станков (нематериальных активов – результаты интеллектуальной деятельности (РИД), которым предоставлена правовая охрана, – исключительное право на результат интеллектуальной деятельности).

Вышеуказанные документы переданы в Центральный банк РФ для государственной регистрации.

Письмом от 29.12.2017 № 28-1/6091 Центральный банк РФ уведомил о приостановлении эмиссии ценных бумаг АО «СТП-Саста».

Для устранения несоответствий (нарушений), указанных в уведомлении Центрального банка РФ, относительно указания в протоколе Совета директоров от 22.12.2015 № 9 величины денежной оценки объектов «исключительное право на результат интеллектуальной деятельности - РИД (нематериальный актив)», определенной Советом директоров для четырех позиций «документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станков» САТ630С15Ф4, САТ700С13ФЗ, САТ800, СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П), которая превышает величину оценки, произведенной независимым оценщиком, согласно представленным отчетам об оценке – АО «СТП-Саста» пояснило, что в копии протокола № 9 Совета директоров от 22.12.2015, ранее предоставленной в регистрирующий орган, в таблице, приведенной в п.1.3, содержится техническая ошибка в написании цифры денежной оценки объектов оценки – документации и оснастки к шести станкам. Денежная оценка указанных объектов – конструкторской документации по шести станкам равна 300 826 400 руб.

Таким образом, согласно представленным в материалы дела документам, в качестве оплаты по договору от 29.02.2016 № 34и передано недвижимое, движимое имущество и нематериальные активы.

В соответствии с параграфом 4.2 отчета № 290/2015 об оценке рыночной стоимости объекта оценки, расположенного по адресу: <...>, проведенной ФИО11, под документацией (конструкторской, технологической) и оснасткой по подготовке производства станка подразумевается материальный носитель, в котором выражены результаты интеллектуальной деятельности (конструкторские и технологические решения и иные знания) по подготовке производства станка.

Таким образом, объектом оценки является исключительное право на РИД, которая в настоящем отчете обозначалась как «Документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станка».

В материалы дела представлены сводные акты к договору от 29.02.2016 № 34и с разбивкой по станкам.

Однако указанные сводные акты не были переданы в Центральный банк РФ для государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг.

Согласно пояснениям АО «СТП-Саста» сводные акты составлены им для удобства, поскольку истец и ответчик располагаются по одному адресу (<...>).

Таким образом, судом установлено, что представленные в Центральный Банк РФ документы для государственной регистрации не подтверждают факт передачи оснастки как материального актива.

Возражая по факту передачи оснастки в качестве материального имущества, ОАО «САСТА» оспаривало дату подписания договора ответственного хранения от 01.03.2016.

В связи с разногласиями сторон относительно даты изготовления договора ответственного хранения от 01.03.2016, акта приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, сводных актов от 29.02.2016 приема-передачи стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам, модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам, вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, судом в соответствии со ст. 82 АПК РФ была назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России от 09.12.2019 № 4170/5075/08-3 (эксперт ФИО12) сводный акт приема-передачи вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам, сводный акт приема-передачи стендов для сборки испытания узлов и модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, датированные 29.02.2016, договор ответственного хранения от 01.03.2016, заключенный между ОАО «САСТА» в лице генерального директора ФИО5 (ответственный хранитель) и АО «СТП-Саста» в лице генерального директора ФИО10 (поклажедатель), акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, подвергались агрессивному световому воздействию.

Установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в вышеназванных документах эксперту не представлялось возможным, ввиду непредоставления необходимого сравнительного материала и отсутствия разрешения суда на частичное повреждение исследуемых документов.

Согласно заключению судебной инженерно-технической экспертизы от 19.10.2020 № 409/20, проведенной АНО «Судебный эксперт», в составе конструкторско-технологической документации, полученной от ОАО «САСТА» по договору от 29.02.2016 № 34и на трех лазерных дисках, имеется: Конструкторская и технологическая документация на станки СА500С10Ф2(ФЗ)К, СА600Ф2(ФЗ)К, СА700С10Ф2(ФЗ)К (Лазерный диск № 1); Конструкторская и технологическая документация на станки САТ400С10Ф4, САТ630С15Ф4, САТ700С13ФЗ, САТ800 (Лазерный диск № 2); Конструкторская и технологическая документация на станки СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П), СА850ФЗ, СА950ФЗ, Программа «ПАРАДОКС» (Диск № 3).

При этом экспертами установлено, что на диске 3 содержатся установочные файлы программы «Парадокс» с морально устаревшей версией, которая в настоящее время не может быть установлена на современные версии операционных систем, в связи с чем папки: SA500K, SAT600F, sa700k, sat400s, SAT630, sat700S, SAT800, sa850f3, sa950f3, SA1100SP, содержащие файлы старых форматов, невозможно открыть и исследовать их содержимое, в связи с чем установить наличие конструкторско-технологической документации для производства оснастки, указанной в акте приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, не представляется возможным.

Для DVD-носителя «Диск № 1» установлено, что в области служебных данных носителя информации содержатся сведения об осуществлении записи на данный оптический диск 29.09.2016 в 15:37:21. Для DVD-носителя «Диск № 2» установлено, что в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 в 15:47:41. Для DVD-носителя «Диск № 3» установлено, что запись осуществлялась 29.09.2016 в 16:03:18.

Сведения о дате записи формируются на основании показаний системного таймера устройства, осуществляющего запись на оптический диск (например, персонального компьютера). Экспертным путем невозможно установить, соответствовали ли на момент записи показания системного таймера фактическим датам и времени.

На DVD-носителе «Диск № 1» записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 05.05.1908 (16:32:14) по 27.12.2150 (21:55:06), на DVD-носителе «Диск № 2» записаны файлы, изначально созданные в период с 25.10.1926 (7:35:40) по 12.01.2126 (10:42:07), на DVD-носителе «Диск № 3» записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 24.06.1951 (18:00:54) по 27.12.2150 (21:55:06), что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов.

Судом установлено отсутствие в экспертном заключении неясностей или противоречивых выводов по поставленным вопросам. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований и обоснованные ответы на поставленные судом вопросы.

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со ст. 307 Уголовного кодекса РФ за дачу заведомо ложного заключения.

Доказательств, с достоверностью свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении исследования требований действующего законодательства, в материалах дела также не содержится.

Надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта АНО «Судебный эксперт», в нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Ходатайств о назначении повторной либо дополнительной экспертизы также не заявлялось.

Оценив данное экспертное заключение, суд признал его в качестве надлежащего доказательства по делу, соответствующего требованиям ст.ст. 82, 83, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая выводы судебных экспертиз, суд обоснованно не принял во внимание представленные АО «СТП-Саста» диски в качестве надлежащих доказательств передачи спорной оснастки на хранение, поскольку в файлах присутствует искажение информации, запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016, в то время как спорный договор и акт приема-передачи к нему датированы 01.03.2016.

Доказательства передачи ОАО «САСТА» именно данных диски в рамках договора ответственного хранения от 01.03.2016 АО «СТП-Саста» в материалы дела не представило.

Из представленных актов приема-передачи дел от 04.12.2017 и от 30.05.2018, составленных при смене генерального директора ОАО «САСТА», бухгалтерского баланса за 2016-2017 годы также не усматривается, что АО «СТП-Саста» передавало ОАО «САСТА» оснастку как материальный актив.

Кроме того, 28.02.2017 между АО «Станкопром» (залогодержатель) и АО «СТП-Саста» (залогодатель) заключен договор залога № 2-Саста/17, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в залог нематериальные блага (НМА) – РИД, указанные в приложении № 1 к настоящему договору, принадлежащие ему на праве собственности, в обеспечение исполнения своих обязательств по дополнительному соглашению от 21.02.2017 № 6 к корпоративному договору от 25.05.2015 № 0000000002014F730002/РТ/СТП-САСТА, заключенному АО «Станкопром», АО «СТП-Саста» и ОАО «САСТА». Общая залоговая стоимость нематериальных активов, переданных в залог в соответствии с приложением № 1, составляет 399 432 812 руб.

В данном договоре залога отсутствует информация о передаче спорной оснастки ОАО «САСТА» по договору ответственного хранения, напротив в договоре залога указано, что предмет залога находится у АО «СТП-Саста» по его фактическому адресу: <...> (п. 1.5 договора залога), а также в разделе 5 договора залога указано, что в отношении предмета залога отсутствуют какие-либо ограничения (обременения).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе отсутствие документов, подтверждающих отражение в договоре залога от 28.02.2017 факта передачи оснастки, как материального блага, на ответственное хранение в рамках договора от 01.03.2016, суд пришел к правильному выводу о том, что фактическая передача оснастки на ответственное хранение, то есть реальное исполнение сделки по хранению, имеющимися в деле доказательствами не подтверждена.

Следует отметить, что актом Счетной палаты РФ от 29.01.2021, составленным по результатам контрольных мероприятий в отношении АО «СТП-Саста», установлено наличие у истца с 2016 года и на момент проверки всего объема полученных от ОАО «САСТА» в качества вклада конструкторско-технологической документации (НМА), в том числе документации и оснастки, полученных по акту приема-передачи от 29.02.2016 № 3 по договору от 29.02.2016 № 34и.

Получение АО «СТП-Саста» от ОАО «САСТА» оснастки по подготовке производства станков в виде конструкторско-технологической документации (НМА) по договору от 29.02.2016 № 34и подтверждается также иными документами, имеющимися в деле, в том числе годовыми отчетами АО «СТП-Саста» за 2016 год и за 2017 год, заключением ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «СТП-Саста» за 2016 год, выпиской из отчета аудитора по результатам проверки бухгалетрской отчетности АО «СТП-Саста» за 2016-2018 годы.

Следует также отметить, что согласно годовому отчету АО «СТП-Саста» по итогам работы за 2017 год АО «СТП-Саста» осуществило выпуск 22 станков по конструкторско-технологической документации (НМА), полученной от ОАО «САСТА» по договору от 29.02.2016 № 34и.

Указанные обстоятельства заявителем кассационной жалобы документально не опровергнуты.

В соответствии со ст.ст. 166, 170 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения применению подлежат положения п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст.ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки (подряда) и документов, подтверждающих передачу товара (выполнение работ), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако доказательства, свидетельствующие о реальном исполнении оспариваемой сделки – договора ответственного хранения от 01.03.2016, наряду с доказательствами фактического оказания ОАО «САСТА» услуг, предусмотренных договором ответственного хранения, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Оценив указанные обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив, что АО «СТП-Саста» и ОАО «САСТА» заключен договор хранения имущества формально, без намерения выполнения предусмотренных сделкой обязательств, арбитражный суд, указав, что спорный договор обладает признаками мнимости, в связи с чем действия сторон не могут быть признаны добросовестными и разумными, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска о признании спорного договора недействительной (ничтожной) сделкой, обоснованно отказав в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Ссылка заявителя на то, что реальность сделки подтверждается самим договором ответственного хранения от 01.03.2016 и актами приема-передачи, подписанными в двустороннем порядке, была предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонена, поскольку каких-либо документальных доказательств, обосновывающих фактическую передачу оснастки (документы бухгалтерского учета обеих сторон сделки, товарно-транспортные накладные, акты передачи товара, договоры), в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку, все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных актов (ст. 288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А54-8599/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.



Председательствующий

ФИО1



Судьи


ФИО2


ФИО3