Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А54-8599/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8599/2018
г. Рязань
28 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "СТП-Саста" (ОГРН <***>; 391434, <...>)

к открытому акционерному обществу "САСТА" (ОГРН <***>; 391430, <...>)

об обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество,

и встречному иску открытого акционерного общества "САСТА" (ОГРН <***>; 391430, <...>)

к акционерному обществу "СТП-Саста" (ОГРН <***>; 391434, <...>)

о признании недействительным (ничтожным) договора ответственного хранения от 01.03.2016,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Станкопром" (ОГРН <***>; 129110, <...>), ФИО2 (Рязанская обл., г. Сасово), ФИО3 (Рязанская обл., г. Сасово).


В судебном заседании 16.09.2021 объявлен перерыв, после которого судебное заседание продолжено 22.09.2021.


при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "СТП-Саста": ФИО4, представитель по доверенности №1 от 12.11.2020,

от открытого акционерного общества "САСТА": ФИО5, представитель по доверенности №53-70 от 30.06.2021, ФИО6, представитель по доверенности №53-19 от 18.01.2021 (до перерыва)

от третьих лиц:

от АО "Станкопром": не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.



установил:

акционерное общество "СТП-САСТА" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "САСТА" об обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество, перечисленное в акте от 01.03.2016 (приложение №1 к договору ответственного хранения от 01.03.2016).

Определением от 23.10.2018 исковое заявление принято судом к производству.

12.02.2019 от ОАО "САСТА" в материалы дела поступило встречное исковое заявление о признании договора ответственного хранения от 01.03.2016, заключенного между ОАО "САСТА" и АО "СТП-САСТА", недействительным (ничтожным).

Определением от 13.02.2019 встречное исковое заявление принято судом к производству.

От ОАО "САСТА" 25.02.2019 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований. С учетом уточнения истец по встречному иску дополнительно просил суд признать сводные акты приема-передачи от 29.02.2016 по договору №34п от 29.02.2016 недействительными (ничтожными).

Заявление об уточнении исковых требований судом к рассмотрению не принято, поскольку требование является дополнительным и не было заявлено при подаче иска.

Определением от 19.03.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Станкопром".

Определением от 16.05.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением от 09.07.2019 производство по делу приостановлено в связи с удовлетворением ходатайства ОАО "САСТА" о назначении судебной экспертизы. Срок проведения экспертизы был установлен до 16.09.2019.Экспертное заключение в суд к указанному сроку не поступило.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1.Подвергался ли сводный акт приема-передачи вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

2.Подвергался ли сводный акт приема-передачи стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

3.Подвергался ли сводный акт приема-передачи модельной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

4.Подвергался ли договор ответственного хранения от 01.03.2016 г. термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

5.Подвергался ли акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016 г. термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

6.Соответствует ли дата создания сводного акта приема-передачи вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. дате, указанной в нем, и если нет, то в какой период он был создан и подписан?

7.Соответствует ли дата создания сводного акта приема-передачи стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. дате, указанной в нем, и если нет, то в какой период он был создан и подписан?

8.Соответствует ли дата создания сводного акта приема-передачи модельной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34-п от 29.02.2016 г. дате, указанной в нем, и если нет, то в какой период он был создан и подписан?

9.Соответствует ли дата создания договора ответственного хранения от 01.03.2016 г. дате, указанной в нем, и если нет, то в какой период он был создан и подписан?

10.Соответствует ли дата создания акта приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016 г. дате, указанной в нем, и если нет, то в какой период он был создан и подписан?

В связи с истечением срока проведения судебной экспертизы производство по настоящему делу возобновлено с 12.11.2019.

Определением от 12.11.2019 срок проведения экспертизы продлен до 10.12.2019 по ходатайству эксперта ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России ФИО7. Суд обязал эксперта представить эксперту ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России ФИО7 экспертное заключение, счет и калькуляцию в срок до 10.12.2019. Производство по делу №А54-8599/2018 приостановлено до окончания судебной экспертизы.

В связи с истечением срока проведения судебной экспертизы производство по настоящему делу возобновлено с 21.01.2020.

От ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России 16.12.2019 поступило экспертное заключение.

Представитель АО "СТП - завод станочных узлов" заявил ходатайство о назначении судебной технической экспертизы, проведение которой предложил поручить эксперту АНО "Центр технических экспертиз" ФИО8

Определением от 18.02.2020 г. производство по делу приостановлено, назначена по делу судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено НП "Федерация судебных экспертов", эксперту ФИО8. Срок проведения экспертизы был установлен до 25.03.2020.

Экспертное заключение в суд к указанному сроку не поступило.

Определением от 26.03.2020 в связи с истечением срока проведения экспертизы, суд возобновил производство по настоящему делу с 12.05.2020.

26.03.2020 в материалы дела посредством почтовой связи от НП "Федерация судебных экспертов" АНО "Центр технических экспертиз" поступило ходатайство о рассмотрении вопроса об уточнении экспертной организации, разрешении вопроса о расширении экспертной комиссии, подтверждении депонирования денежных средств на депозите суда на проведение судебной экспертизы в размере 552100 руб. Аналогичное повторное ходатайство поступило в суд 24.04.2020 посредством системы "Мой арбитр".

Указанные ходатайства НП "Федерация судебных экспертов" АНО "Центр технических экспертиз" рассмотрены судом и отклонены в связи с возражениями истца по первоначальному иску по стоимости экспертизы.

02.06.2020 от истца (по первоначальному иску) поступило ходатайство о замене экспертной организации на АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, 115191, <...>, этаж 1, пом. II, комн. 13), в связи со значительной стоимостью работ, заявленной АНО "Центр Технических экспертиз (552100 руб. - стоимость экспертизы).

Определением 10.06.2020 ходатайство АО "СТП - завод станочных узлов" о замене экспертной организации удовлетворено. Произведена замена НП Федерация судебных экспертов, эксперта ФИО8 на АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований", эксперта ФИО9. Производство по делу №А54-8599/2018 приостановлено до окончания проведения экспертизы.

Срок проведения экспертизы - до 30.07.2020.

Экспертное заключение в суд к указанному сроку не поступило.

Определением от 31.07.2020 г. производство по делу А54-8599/2018 возобновлено с 15.09.2020.

05.08.2020 и 10.08.2020 г. в материалы дела посредством системы "Мой Арбитр" от АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" поступило ходатайство о привлечении эксперта инженера со специализацией в области инженерно-технических экспертиз, включении в комиссию эксперта-инженера со специализацией в области инженерно-технических экспертиз ФИО10, имеющего стаж работы более 15 лет, высшее образование (диплом ФВ-I №124774, Фрунзенский политехнический институт (Киргизский Государственный Технический Университет), квалификация - инженер-системотехник, специальность - "Электронные вычислительные машины", регистрационный номер 257 от 30 июня 1993 года.)

Определением суда от 15.09.2020 ходатайство АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" о включении в экспертную комиссию эксперта в области инженерно-технических экспертиз удовлетворено, в состав экспертной комиссии включен эксперт АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" ФИО10. Срок проведения экспертизы продлен до 26.10.2020 г.

27.10.2020 в материалы дела от АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" экспертов ФИО9 и ФИО10 поступило заключение эксперта №409/20 от 19.10.2020.

Определением суда от 02.11.2020 производство по настоящему делу возобновлено с 24.11.2020.

В судебном заседании 24.11.2020 представитель акционерного общества "СТП - завод станочных узлов" представил выписку из ЕГРЮЛ от 16.11.2020 и поддержал поступившее 19.11.2020 заявление, согласно которому просил изменить наименование истца (по первоначальному иску) в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ акционерное общество изменило наименование с акционерного общества "СТП - завод станочных узлов" на акционерное общество "СТП-Саста".

Судом заявление об изменении наименования рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 25.03.2021 г. заслушан свидетель ФИО11.

Свидетель ФИО11 предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний.

От ОАО "Саста" 13.09.2021 поступило ходатайство о признании установленным факта, согласно которому просит суд:

1. Признать факт несоответствия дат создания договора ответственного хранения от 01.03.2016г., акта приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016г. стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016г. модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016 г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016г. вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016г. датам, указанным в них.

2. Признать договор ответственного хранения от 01.03.2016г., акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016г., сводный акт приема-передачи от 29.02.2016г. стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016г., сводный акт приема-передачи от 29.02.2016г. модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016 г., сводный акт приема-передачи от 29.02.2016г. вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору N34п от 29.02.2016г. недопустимыми доказательствами.

Представитель АО "СТП-Саста" возражал относительно удовлетворения ходатайства о признании установленным факта.

Судом ходатайство о признании установленным факта рассмотрено и отклонено, поскольку не заявлено о фальсификации указанных доказательств, при этом суд считает необходимым дать правовую оценку указанным доказательствам и поведению сторон.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ОАО "Саста" 20.09.2021 поступило ходатайство об участии в деле посредством онлайн-заседания, которое судом рассмотрено и удовлетворено. Однако в силу отсутствия технической возможности и при отсутствии возражений представителей сторон судебное заседание не было проведено с использованием онлайн-заседания.

Представитель ОАО "Саста" поддержал поступившее 13.09.2021 ходатайство о признании установленным факта.

Судом ходатайство о признании установленным факта рассмотрено.

Представитель истца (по первоначальному иску) в судебном заседании поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на необходимость возврата оснастки с ответственного хранения.

ОАО "Саста" возражало по первоначальному иску, поддержало встречные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на ничтожность договора ответственного хранения от 01.03.2016, отсутствие договора ответственного хранения от 01.03.2016 г., акта приема-передачи имущества на хранение от 01.03.2016 г., сводных актов по договору №34п от 29.02.2016 г., считало, что из предъявленного искового заявления не следует, какое имущество подлежит возврату истцу и стоимость указанного имущества.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

29.02.2016 г. между ОАО "Саста" (приобретатель) и АО "СТП-Саста" (продавец) заключен договор №34и о приобретении дополнительных ценных бумаг (акции именные обыкновенные бездокументарные), в соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность приобретателю, а приобретатель обязуется оплатить цену и принять в собственность ценные бумаги в количестве 494763400 штук стоимостью 1 руб. за 1 штуку.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.4 договора приобретатель обязан оплатить цену приобретаемых акций неденежными средствами, в том числе правами на результат интеллектуальной деятельности, которому предоставлена правовая охрана: документация и оснастка по подготовке производства станка САТ400С10Ф4; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ630С15Ф4; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ700С13Ф3; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ 800; документация и оснастка по подготовке производства станка СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П); документация и оснастка по подготовке производства станка СА500С10Ф2 (Ф3)К; документация и оснастка по подготовке производства станка СА700С10Ф2 (ФЗ)К (т.1л.д.101-113).

Согласно акта №3 приемки-передачи конструкторско-технологической документации и оснастки по подготовке производства станков от 29.02.2016 вышеуказанная документация была передана ОАО "Саста" (т.1л.д.122).

01.03.2016г. между ОАО "Саста" (ответственный хранитель) и АО "СТП-Саста" (поклажедатель) был заключен договор ответственного хранения, по условиям которого ОАО "Саста" принимает имущество на хранение, обязуется обеспечить его сохранность, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение. Поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного договором, и возместить ответственному хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение.

Пунктом 1.2 договора установлено, что поклажедатель передает на ответственное хранение по настоящему договору имущество согласно Акту приема-передачи имущества на хранение.

Пунктом 2.1. договора установлено, что ответственный хранитель обязан хранить имущество в течение срока обусловленного договором, а именно: с момента передачи имущества на основании акта о приеме имущества на хранение и до 31.03.2019г. Поклажедатель вправе взять свое имущество в любой момент до истечения срока хранения. Место хранения имущества: <...>.

По истечении срока хранения имущества, ответственный хранитель вправе потребовать от поклажедателя взять обратно имущество, предоставив ему для этого разумный срок (пункт 2.2 договора).

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что ответственный хранитель обязан возвратить поклажедателю то самое имущество, которое было передано на хранение, в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения или иного изменения в следствии его естественных свойств.

Согласно пункту 6.2 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.03.2019 г. (т.1л.д.9-10).

В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016г., в соответствии с которым АО "СТП-Саста" передало, а ОАО "Саста" приняло имущество на ответственное хранение, а именно: модельную оснастку с разбивкой по станкам, вспомогательную оснастку с разбивкой по станкам, стенды для сборки и испытания узлов с разбивкой по станкам (т.1л.д.11-27).

В материалы дела также представлен договор №38н о предоставлении права использования нематериальных активов (секретов производства) от 01.03.2016, согласно пункту 1.1 которого АО "СТП-Саста (лицензиар) предоставляет ОАО "Саста" (лицензиат) право использования секретов производства (ноу-хау) в установленных договором пределах, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение. Объектом по договору является информация, имеющая коммерческую ценность как секреты производства, а именно нематериальные активы, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станков, определенные в протоколе согласования цены в целях осуществления производства станков.

Согласно пункту 2.10 договора №38и лицензиат обязуется в течение 2 (двух) рабочих дней после прекращения действия договора возвратить лицензиару все оригиналы и, если таковые будут, копии полученных нематериальных активов.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение 66 месяцев с момента вступления в силу. По истечении данного срока лицензиат обязуется вернуть все материальные и(или) электронные носители нематериальных активов, права на использование которых переданы ему лицензиатом с обязательным подписанием акта приема-передачи (пункт 4.1 договора №38н) (т.1л.д.78-80).

Согласно акту приема-передачи носителей нематериальных активов от 01.03.2016 к договору №38и АО "СТП-Саста" передало, а ОАО "Саста" приняло материальные и электронные носители нематериальных активов в следующем составе: материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ400С10Ф4; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ630С15Ф4; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ700С13ФЗ; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ800; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА1100С50Ф4П(СА1250С70Ф2П); материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА500С10Ф2(ФЗ)К; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА700С10Ф2(ФЗ)К.

Согласно акту приема-передачи носителей нематериальных активов от 16.03.2016 к договору №38и АО "СТП-Саста" передало, а ОАО "Саста" приняло материальные и электронные носители нематериальных активов в следующем составе: материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА600Ф2(Ф3); материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА950ФЗ; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД - конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА850ФЗ.(т.1л.д.81,82).

В связи с производственной необходимостью, 09.07.2018г., АО "СТП-Саста" письмом исх. 482-СТП, обратилось к ОАО "Саста" о поэтапном возврате оснастки с ответственного хранения согласно графику возврата оснастки с ответственного хранения: модельную оснастку на станки СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П) до 30.07.2018; модельную оснастку на станок СА500С10Ф2 (Ф3)К до 06.08.2018; модельную оснастку на станок СА700С10Ф2 (ФЗ)К до 13.08.2018, модельную оснастку на станок САТ400С10Ф4 до 20.08.2018; модельную оснастку на станок САТ630С15Ф4 до 27.08.2018, модельную оснастку на станок САТ700С13Ф3 до 03.09.2018; модельную оснастку на станок САТ800 до 10.09.2018 (т.1л.д.28-33).

Ввиду не предоставления ОАО "Саста" какой-либо информации о возможности получения оснастки с ответственного хранения, в сроки указанные в графике возврата оснастки с ответственного хранения, либо в иные согласованные с АО "СТП-Саста" сроки, 06.08.2018г., АО "СТП-Саста" письмом исх. №550-СТП повторно заявило требования к ОАО "Саста" о возврате остастки с ответственного хранения (т.1л.д.34).

28.08.2018 г. в порядке досудебного урегулирования спора АО "СТП-Саста" направило в адрес ОАО "Саста" претензию исх.№609-СТП с требованием о возврате оснастки с ответственного хранения в срок до 10.09.2018 г. Указанная претензия была получена ОАО "Саста" 04.09.2018 г., что подтверждается уведомлением о вручении.

Вышеуказанная претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с первоначальными исковыми требованиями об обязании возвратить переданное по договору от 01.03.2016г. на ответственное хранение имущество.

В ходе рассмотрения дела, ОАО "Саста" обратилось со встречным иском о признании договора ответственного хранения от 01.03.2016, заключенного между АО "СТП-Саста" и ОАО "Саста" недействительной (ничтожной сделкой.

По мнению истца по встречному иску спорный договор хранения является мнимой сделкой, поскольку отсутствует в перечне сделок, заключенных между ОАО "Саста" и АО "СТП-Саста" в 2016 году и одобренных Решением Совета директоров АО "СТП-Саста" согласно протоколу №2 от 30.12.2016,не имеет намерений создать соответствующие правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд исходит из следующего.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Поскольку по правовой природе заключенный сторонами контракт квалифицируется как договор хранения, спорные отношения сторон регулируются нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

По смыслу пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения является реальной сделкой, правоотношения сторон по которой возникают с момента передачи вещи.

Согласно пункту 1 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 настоящего Кодекса. Договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение.

Пунктом 2 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Согласно статье 891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.

Одной из особенностей хранения (статьи 886, 891 Гражданского кодекса Российской Федерации), отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя.

Хранитель, не обеспечивший сохранности имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 N 301-ЭС19-5994).

Пункты 1, 2 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением.

Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против первоначального иска о возврате имущества, указал, что на хранении у ответчика оснастка не находится и никогда не находилась. Представленный в материалы дела договор ответственного хранения не подтверждает обоснованность заявленного истцом требования, поскольку доказательств реального исполнения условий договора не имеется, а представленные в подтверждение реальности договора хранения акты приема-передачи имущества не могут служить достаточным доказательством передачи.

В соответствии с протоколом Минпромторга России № 72-НГ/05 от 22.12.2014 года АО "СТП-Саста" прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом: "Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных обрабатывающих центов с ЧПУ".

Генеральным директором АО "Станкопром" ФИО12, Индустриальным директором Комплекса общего машиностроения и новых направлений ГК "Ростех" ФИО13 и Генеральным директором АО "СТП-Саста" ФИО14 был утвержден паспорт проекта по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции (комплексный проект "Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ" (далее по тексту - Паспорт проекта).

В целях реализации проекта 25.05.2015г. между акционерным обществом "Станкопром", открытым акционерным обществом "Саста", гражданином ФИО2 и акционерным обществом "СТП-Саста" был заключен Корпоративный договор.

В соответствии с разделом 5 Корпоративного договора, в целях обеспечения совместной реализации проекта в рамках подпрограммы стороны договорились, что акционеры осуществляют финансирование проекта в порядке, предусмотренном пунктами 5.2-5.10 Корпоративного договора.

Источники финансирования проекта, определены Правилами предоставления субсидий, распределяются между акционерами следующим образом:

(а) ОАО "Саста" собственные средства, вкладываемые в проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (Инвестиции ОАО "Саста"),

(б) АО "Станкопром" средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 1 198 276 622 руб.

Пунктом 5.10. Корпоративного договора стороны согласовали, что все финансовые обязательства АО "СТП-Саста" и АО "Станкопром", связанные с заключением и исполнением сделок будут фиксироваться в дополнительных соглашениях к Корпоративному договору.

29.02.2016 г. между ОАО "Саста" (приобретатель) и АО "СТП-Саста" (продавец) заключен договор №34и о приобретении дополнительных ценных бумаг (акции именные обыкновенные бездокументарные), в соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность приобретателю, а приобретатель обязуется оплатить цену и принять в собственность ценные бумаги в количестве 494763400 штук стоимостью 1 руб. за 1 штуку.

В качестве подтверждения исполнения по договору №34п от 29.02.2016г. в материалы дела представлен акт №1 приемки передачи объектом недвижимого имущества от 29.02.2016, акт №2 приемки передачи объектом движимого имущества от 29.02.2016, акт №3 приемки-передачи конструкторско-технологической документации и оснастки по подготовке производства станков (нематериальных активов - результаты интеллектуальной деятельности РИД, которым предоставлена правовая охрана, - исключительное право на результат интеллектуальной деятельности РИД) от 29.02.2016.

Вышеуказанные документы переданы в Центральный банк Российской Федерации для государственной регистрации.

29.12.2017 Центральный банк Российской Федерации в письме исх.№28-1/6091 уведомило о приостановлении эмиссии ценных бумаг АО "СТП-Саста".

Для устранения несоответствий (нарушений), указанных в Уведомлении Центрального банка Российской Федерации относительно указания в Протоколе № 9 Совета директоров от 22.12.2015г. величины денежной оценки объектов "исключительное право на результат интеллектуальной деятельности РИД (нематериальный актив)", определенной Советом директоров для четырех позиций "документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станков" - станок САТ630С15Ф4, станок САТ700С13ФЗ, станок САТ800, станок СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П), которая превышает величину оценки, произведенной независимым оценщиком согласно представленных Отчетов об оценке - АО "СТП-Саста" пояснило, что в копии Протокола №9 Совета директоров от 22.12.2015г., ранее предоставленной в регистрирующий орган, в таблице, приведенной в пункте 1.3., содержится техническая ошибка в написании цифры денежной оценки объектов оценки - документации и оснастки к шести станкам. Денежная оценка указанных объектов - конструкторской документации указанных шести станков - равна 300 826 400 руб.

Таким образом, согласно представленным в материалы дела документам, в качестве оплаты по договору №34и от 29.02.2016 г. передано недвижимое имущество, движимое имущество и нематериальные активы.

В соответствии с параграфом 4.2 Отчета №290/2015 об оценке рыночной стоимости объекта оценки, расположенного по адресу: <...>, проведенной ФИО11 (т.2л.д.55-133), "в рамках настоящего отчета под документацией (конструкторской, технологической) и оснасткой по подготовке производства станка подразумевается материальный носитель, в котором выражены результаты интеллектуальной деятельности (конструкторские и технологические решения и иные знания) по подготовке производства станка. Таким образом, объектом оценки является исключительное право на РИД. Для простоты понимания в настоящем отчете оцениваемые РИД обозначаются как "Документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станка".

Вызванный в судебное заседание 25.03.2021 г. свидетель ФИО11 подтвердил, что в качестве предмета оценки -"документация (конструкторская, технологическая) и оснастка" им оценивались исключительно нематериальные активы, только документация.

Кроме того, в материалы дела представлены сводные акты к договору №34п от29.02.2016 с разбивкой по станкам.

Однако указанные сводные акты не были переданы в Центральный банк Российской Федерации для государственной регистрации.

Исходя из представленных в материалы дела пояснений АО "СТП-Саста" сводные акты составлены для удобства, поскольку истец и ответчик располагаются по одному адресу (<...>), в силу чего суд оценивает критически представленные в материалы дела сводные акты с разбивкой по станкам от 29.02.2016 г.

Таким образом, проанализировав представленные в Центральный банк Российской Федерации документы, суд не усматривает факт передачи оснастки как материального актива.

Пунктом 1.2 договора ответственного хранения от 01.03.2016 установлено, что поклажедатель передает на ответственное хранение по настоящему договору имущество согласно Акту приема-передачи имущества на хранение.

Возражая по факту передачи оснастки в качестве материального имущества ОАО "Саста" оспаривало дату подписания договора ответственного хранения от 01.03.2016.

Судом по ходатайству сторон вызваны в судебное заседание ФИО2 и ФИО3.

В судебном заседании 06.06.2019 г. ФИО2 подтвердил, что сделки были совершены и подписаны именно в дату указанную в них.

Однако суд относится к пояснениям ФИО2 критически, поскольку он является заинтересованным лицом по настоящему спору.

Свидетель ФИО3 в судебное заседание не явился, в силу чего от него не получены пояснения по настоящему делу.

Исходя из предмета иска и представленных в материалы дела доказательств, учитывая наличие между сторонами спора относительно даты изготовления договора ответственного хранения от 01.03.2016 г., акта приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016 г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 г. стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34п от 29.02.2016 г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 г. модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору №34п от 29.02.2016 г., сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 г. вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору №34п от 29.02.2016 г., суд назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно экспертному заключению №4170/5075/08-3 от 09.12.2019 эксперта ФИО7, сводный Акт приёма-передачи вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору № 34п от 29.02.2016 г, датированный 29 февраля 2016 года; сводный Акт приёма-передачи стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору № 34п от 29.02.2016г., датированный 29 февраля 2016 года; сводный Акт приёма-передачи модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору № 34п от 29.02.2016г., датированный 29 февраля 2016 года; договор ответственного хранения от 01 марта 2016 года, заключенный между ОАО "Саста", в лице генерального директора ФИО3 ("Ответственный хранитель") и АО "СТП-Саста", в лице генерального директора ФИО14 ("Поклажедатель"); Акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01 марта 2016 года, подвергались агрессивному световому воздействию.

Признаки химического воздействия, а также воздействия влажной среды на реквизиты и основу вышеназванных документов отсутствуют.

Установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в вышеназванных документах, и ответить на поставленные вопросы по методике, основанной на изучении частных идентификационных признаков технического средства, обусловленных его эксплуатацией, не представилось возможным, в виду непредоставления необходимого сравнительного материала (свободных образцов печатного текста, выполненного на том же знакопечатающем устройстве, что и исследуемые документы). Установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в вышеназванных документах, и ответить на поставленные вопросы невозможно, поскольку отсутствует методика определения возраста печатного текста, нанесенного электрофотографическим способом, основанная на изучении изменения во времени свойств составляющих компонентов тонера в штрихах; выполнения подписей и нанесения оттисков печатей, имеющихся в вышеназванных документах, невозможно, поскольку в удовлетворении ходатайства эксперта о предоставлении разрешения суда на частичное повреждение исследуемых документов отказано.

В целях определения наличия в составе конструкторской и технологической документации для производства станков, полученной АО "СТП-Саста" от ОАО "Саста" на электронных носителях (лазерных дисках) по договору №34п о приобретении дополнительных ценных бумаг от 29.02.2016, конструкторской и технологической документации для производства оснастки поименованной в договоре ответственного хранения от 01.03.2016 г. назначена по делу судебная техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта №409/20 от 19.10.2020 в составе конструкторско-технологической документации, полученной от ОАО "Саста" по договору № 34п от 29.02.2016 г. на трех лазерных дисках, имеется:

1. Лазерный диск № 1:

Конструкторская и технологическая документация на станок СА500С10Ф2(ФЗ)К;

Конструкторская и технологическая документация на станок СА600Ф2(ФЗ)К;

Конструкторская и технологическая документация на станок СА700С10Ф2(ФЗ)К.

Диск содержит 3 папки.

2. Лазерный диск № 2:

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ400С10Ф4;

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ630С15Ф4;

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ700С13ФЗ;

Конструкторская и технологическая документация на станок

САТ800;

Диск содержит 4 папки. 3. Лазерный диск № 3:

- Конструкторская и технологическая документация на станок СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П);

- Конструкторская и технологическая документация на станок СА850ФЗ;

- Конструкторская и технологическая документация на станок СА950ФЗ;

- Программа "ПАРАДОКС"; Диск содержит 5 папок.

На диске 3 содержится папка PDOXWIN.INS, в которой содержатся установочные файлы программы "Парадокс". Данная программа имеет версию для WINDOWS 95 (ПО и ОС морально устарели и в настоящее время не применяются в широком использовании) и не может быть установлена на современные версии операционных систем, в связи с чем папки: SA500K, SAT600F, sa700k, sat400s, SAT630, sat700S, SAT800, sa850f3, sa950f3, SA1100SP (содержащие файлы форматов "Data Base File", "РХ" и др. форматов) - открыть и исследовать их содержимое не представляется возможным, в связи с чем дать ответ о наличии конструкторско-технологической документации для производства оснастки, указанной в акте приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016 г., не представляется возможным. Для DVD-носителя "Диск № 1" установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 г. в 15:37:21. Для DVD-носителя "Диск № 2" установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 г. в 15:47:41. Для DVD-носителя "Диск № 3" установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 г. в 16:03:18. Сведения о дате записи формируются на основании показаний системного таймера устройства, осуществляющего запись на оптический диск (например, персонального компьютера). Экспертным путём невозможно установить, соответствовали ли на момент записи показания системного таймера фактическим дате и времени. На DVD-носителе "Диск № 1" записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 05.05.1908 г. в 16:32:14 по 27.12.2150 г. в 21:55:06, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе "Диск № 1" приведены в Приложении 1 (в файле "Диск l.xlsx"). На DVD-носителе "Диск № 2" записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 25.10.1926 г. в 7:35:40 по 12.01.2126 г. в 10:42:07, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе "Диск № 2" приведены в Приложении 1 (в файле "Диск 2.xlsx").

На DVD-носителе "Диск № 3" записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 24.06.1951 г. в 18:00:54 по 27.12.2150 г. в 21:55:06, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе "Диск № 3" приведены в Приложении 1 (в файле "Диск 3.xlsx").

Анализ экспертных заключений №4170/5075/08-3 от 09.12.2019 и №409/20 от 19.10.2020 позволяет прийти к выводу о том, что указанные заключения оформлены в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в них отражены все предусмотренные части 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертные заключения основаны на материалах дела, являются ясными и полными, эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При проведении экспертиз по настоящему делу эксперты руководствовались соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, их профессиональная подготовка и квалификация не вызывают сомнений. Ответы экспертов на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенных исследований.

При таких обстоятельствах экспертные заключения №4170/5075/08-3 от 09.12.2019 и №409/20 от 19.10.2020 г, принимаются судом в качестве надлежащего и достоверного доказательства.

Проанализировав представленные в материалы дела судебные экспертизы, суд относится к представленным АО "СТП-Саста" дискам критически, поскольку в файлах присутствует искажение информации, запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 г. в то время как спорный договор и акт приема-передачи к нему датированы 01.03.2016 г. Пояснений по данному обстоятельству истцом не представлено. Таким образом, истцом не доказано, что именно данные диски передавались ответчиком истцу.

Кроме того, следует учитывать возражения АО "СТП-Саста" в части предоставления разрешения суда на частичное повреждение исследуемых документов путем произведения вырезок из каждого исследуемого объекта (т.7л.д.38-40), что также не позволило экспертам ответить на вопросы суда в полном объеме. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии недобросовестности в действиях АО "СТП-Саста".

Из представленных в материалы дела актов приема-передачи дел при смене генерального директора ОАО "Саста" от 04.12.2017 и 30.05.2018, бухгалтерского баланса за 2016, 2017 также не усматривается, что истцу предавалась оснастка как материальный актив, а не документация.

28.02.2017 между АО "Станкопром" (залогодержатель) и АО "СТП-Саста" (залогодатель) заключен договор залога №2-Саста/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог нематериальные блага (НМА) - РИД, указанные в приложении №1 к настоящему договору, принадлежащие ему на праве собственности, в обеспечение исполнения своих обязательств по дополнительному соглашению №6 от 21.02.2017 к Корпоративному договору №0000000002014F730002/РТ/СТП-САСТА, заключенному 25.05.2015 между залогодателем, залогодержателем и ОАО "Саста" (т.4л.д.96-101).

Общая залоговая стоимость нематериальных активов, переданных в залог в соответствии с приложением №1 к договору залога, составляет 399432812 руб.

Судом установлено, что отсутствуют документы, подтверждающие отражение в договоре залога №2-Саста/17 от 28.02.2017 факта передачи оснастки на ответственное хранение.

Таким образом, фактическая передача оснастки на ответственное хранение, то есть реальное исполнение сделки, совокупностью представленных доказательств не подтверждена.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Рассмотрев встречное исковое заявление ОАО "Саста" о признании недействительным (ничтожным) договора ответственного хранения от 01.03.2016, суд пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Кодекса).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, установив отсутствие в материалах дела доказательств, с достоверностью подтверждающих реальный характер хозяйственных отношений по спорному договору хранения, суд считает встречный иск обоснованным.

Возражая относительно удовлетворения встречных исковых требований, АО "СТП-Саста" указало на то, что акты передачи сторонами подписаны, а оснастка, переданная на хранение, не возвращена.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

ОАО "Саста" заявлено о мнимости договора ответственного хранения от 01.03.2016 г.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 ГК РФ.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела АО "СТП-Саста" не доказало реальность сделки.

Довод о том, что это подтверждается самим договором ответственного хранения от 01.03.2016г. и актами приема-передачи, подписанными обеими сторонами, отклоняется судом как несостоятельный. Каких либо иных доказательств, обосновывающих фактическую передачу оснастки (документы бухгалтерского учета обеих сторон сделки, товарно-транспортные накладные, акты передачи товара, договоры и т.п.), в материалы дела не представлено.

Поскольку в рассматриваемом случае документальное оформление отношений по хранению имущества совершено сторонами формально, без намерения создать предусмотренные для данного договора последствия, услуги, предусмотренные договором хранения, ОАО "Саста" фактически не оказывало и такого намерения не имело, суд, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о наличии в совокупности признаков, которые сторонами не опровергнуты ни документально, ни представленными пояснениями, свидетельствующих о мнимом характере сделки и влекущими признание договора ответственного хранения недействительным. При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения первоначального иска суд не усматривает.

Требование о возврате оснастки не может быть признано обоснованным.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы, доводы и пояснения сторон, третьего лица, считает иск АО "СТП-Саста" подлежащим отклонению в полном объеме, встречный иск ОАО "Саста" подлежащим удовлетворению, договор ответственного хранения от 01.03.2016, заключенный между акционерного общества "СТП-Саста" и открытым акционерным обществом "САСТА" признается судом недействительным.

Довод АО "СТП-Саста" о том, что договор ответственного хранения подписан генеральным директором, судом не принимается, поскольку подписание договора не является свидетельством исполнения сделки в реальности.

Довод АО "СТП-Саста" о применении срока исковой давности судом отклоняется, поскольку истец по встречному иску основывает свои требования на признаках ничтожности документа в силу их мнимости.

Довод АО "СТП-Саста" о том, что по конструкторской документации ОАО "Саста" изготавливало станки, судом не принимается в качестве доказательства передачи оснастки, поскольку свидетельствуют только о передаче документации.

Иные доводы и возражения сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на принятие решения по настоящему делу.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на акционерное общество "СТП-Саста" в полном объеме.

Излишне перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 58400 руб. подлежит возврату открытому акционерному обществу "САСТА.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать договор ответственного хранения от 01.03.2016, заключенный между акционерного общества "СТП-Саста" и открытым акционерным обществом "САСТА" недействительным.

2. Взыскать с акционерного общества "СТП-Саста" (ОГРН <***>; 391434, <...>) в пользу открытого акционерного общества "САСТА" (ОГРН <***>; 391430, <...>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 25600 руб.

3. Возвратить открытому акционерному обществу "САСТА" (ОГРН <***>; 391430, <...>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области, излишне перечисленные денежные средства в сумме 58400 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья О.М. Медведева