Постановление от 28 сентября 2021 г. по делу № А65-14798/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9066/2021

Дело № А65-14798/2020
г. Казань
28 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Леснеруд» – Давлетшина А.Ф. (доверенность от 12.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кузбассметаллоконструкция» в лице конкурсного управляющего Лукина С.А.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021

по делу № А65-14798/2020

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Валиева Рустама Ильгамовича, г. Чистополь Республики Татарстан (ИНН 165204989294, ОГРНИП 307167721900022) к обществу с ограниченной ответственностью «Леснеруд», г. Чистополь Республики Татарстан (ИНН 1652023860, ОГРН 1161677050260) о взыскании долга и неустойки,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кузбассметаллконструкция» (ИНН 4205183627, ОГРН 1094205015717) к обществу с ограниченной ответственностью «Леснеруд», индивидуальному предпринимателю Валиеву Рустаму Ильгамовичу о признании недействительной сделкой агентского договора от 25.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Валиев Рустам Ильгамович (далее – ИП Валиев Р.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Леснеруд» (далее – ООО «Леснеруд») о взыскании 1 689 200 руб. задолженности, 1 767 500 руб. неустойки за период с 13.03.2020 по 22.06.2020 по агентскому договору от 25.12.2019. Делу присвоен номер А65-14798/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Кузбассметаллконструкция» (далее – ООО «Кузбассметаллконструкция») обратилось с иском к ООО «Леснеруд» и ИП Валиеву Р.И. о признании агентского договора от 25.12.2019 недействительной сделкой. Делу присвоен номер А65-22174/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 дела № А65-14798/2020 и А65-22174/2020 объединены для совместного рассмотрения в одно производство, с присвоением номера дела А65-14798/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, иск ИП Валиева Р.И. к ООО «Леснеруд» удовлетворен частично: с ООО «Леснеруд» в пользу ИП Валиева Р.И. взыскано 1 689 200 руб. долга, 353 500 руб. неустойки. В части взыскания 1 414 000 руб. отказано. В иске ООО «Кузбассметаллконструкция» к ООО «Леснеруд» и ИП Валиеву Р.И. отказано.

В кассационной жалобе ООО «Кузбассметаллоконструкция» в лице конкурсного управляющего Лукина С.А. просит судебные акты отменить, признать агентский договор от 25.12.2019 недействительной сделкой, заключенный между ООО «Леснеруд» и ИП Валиевым Р.И., в удовлетворении исковых требований ИП Валиева Р.И. отказать.

В обоснование жалобы указывается на неразумность размера агентского вознаграждения и его установление исключительно с целью взыскания убытков с конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы полагает, что судом не дана оценка целесообразности заключения агентского договора между ООО «Леснеруд» и ИП Валиевым Р.И. от 25.12.2019, а также ряду аналогичных агентских договоров по оказанию услуг участия в торгах с агентами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Леснеруд», Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.12.2019 между ИП Валиевым Р.И. (принципал) и ООО «Леснеруд» (агент) заключен агентский договор по участию в электронных торгах, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет и в интересах принципала комплекс юридических, технических и фактических действий, направленных на участие в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по арбитражному делу № А45-23958/2016, в электронных торгах имущества ООО «Кузбассметаллоконструкция» посредством публичного предложения на сайте в сети «Интернет» http://www.alfalot.ru/, по приобретению имущества МТР ПКПлЦ-3,2-12 «Термит» (под лист 3200X12000 мм), новый, 2012 г. в., в составе: портал – 1 шт.; суппорт – 6 шт. (1- плазменный, 1 - газокислородный, 4 - продольной резки); ходовые тележки по координате Х – 2 шт.; рельсовый путь – 15 м - система ЧПУ Hypertherm EDGE Pro – 1 шт.; сопроводительная эксплуатационная документация – 1 комплект.; источник плазменной резки Hypertherm HPR – 130 XD с плазматроном – 1 шт.; резак 198-2TF фирмы HARRIS – 5 шт.; мундштуки фирмы HARRIS – 90 шт.; вентилируемый раскройный стол под лист 3200X12000 мм – 1 шт.; вентилятор высокого давления – 1 шт.; система автоматического проектирования «TurboNest» в составе: система подготовки раскроя TN2010-000 – расширенный фигурный раскрой TN2010-102.

Агент обязуется приобрести вышеуказанное оборудование для принципала не дороже чем 3 500 000 руб. (пункт 1.2 договора).

После подведения итогов открытых торгов агент подписывает с организатором открытых торгов протокол о результатах торгов, самостоятельно заключает договор купли-продажи с конкурсным управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» и производит окончательный расчет по указанному договору купли-продажи (пункт 2.4)

В течение 30-ти дней после выполнения пункта 2.4 договора, но не позднее 31.03.2020, агент обязуется передать вышеуказанное имущество принципалу в собственность.

Размер вознаграждения агента по настоящему договору определяется на 40% от разницы стоимости указанной в пункте 1.2 настоящего договора и фактически понесенных агентом расходов, связанных с исполнением настоящего договора (пункт 4.1).

Пунктом 4.2 установлено, что оплата стоимости оборудования и выполненных агентом услуг производится в два этапа: в течение 3-х календарных дней с момента заключения настоящего договора принципал перечисляет аванс в размере 1 000 000 руб., а оставшуюся сумму в течение 5-ти календарных дней с момента выполнения пункта 2.4 договора.

Оплата за услуги в размере 1 689 200 руб. произведена сторонами путем подписания актов взаимозачета по встречным требованиям ответчика, вытекающим из договора перевозки от 15.01.2019.

По результатам проведения торгов конкурсным управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» на сайте Единого Федерального реестра сообщений о банкротстве, опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи с ООО «Леснеруд».

Между ООО «Кузбассметаллоконструкция» и ООО «Леснеруд» заключен договор купли - продажи от 15.01.2020 № 11898-1 (л.д. 66, т. 3), о чем 14.02.2020 уведомлен ИП Валиев Р.А.

При передаче покупателю оборудования установлено отсутствие части комплектующих станка, в связи с чем в адрес ООО «Леснеруд» конкурсным управляющим ООО «Кузбассметаллоконструкция» направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи. ООО «Леснеруд» платежным поручением от 03.04.2020 № 9 перечислены денежные средства в общей сумме 482 000 руб.

Оборудование, являющееся предметом агентского договора, фактически ИП Валиеву Р.А. не передано, что послужило основанием для обращения ИП Валиева Р.А. с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО «Кузбассметаллоконструкция» обратилось в суд с иском о признании недействительным агентского договора по участию в электронных торгах, заключенного 25.12.2019 между ИП Валиевым Р.И. и ООО «Леснеруд».

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также условия агентского договора по участию в электронных торгах от 25.12.2019, руководствуясь статьями 307-310, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходя из отсутствия доказательств передачи оборудования и возврата денежных средств ИП Валиеву Р.И., признал требование о взыскании 1 689 200 руб. задолженности обоснованным. Также суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Леснеруд» договорной неустойки. При этом, принимая во внимание заявление ответчика и несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая компенсационный характер неустойки, суд, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, снизил размер неустойки до 353 500 руб. за период с 13.03.2020 по 22.06.2020 исходя из размера неустойки 0,1%.

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО «Кузбассметаллконструкция» требования, суд первой инстанции, установив, что доказательства того, что стороны агентского договора от 25.12.2019 не имели намерений его исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки, не представлены, пришел к выводу об отсутствии условий, необходимых для признания агентского договора от 25.12.2019 недействительной сделкой на основании статей 166, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе судов в удовлетворении его иска отклоняются окружным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что ни ООО «Кузбассметаллоконструкция», ни его конкурсный управляющий, стороной сделки, заключенной между ИП Валиевым Р.И. и ООО «Леснеруд» не являются, доказательств нарушения их прав и законных интересов на момент рассмотрения дела не представлено, как не представлено доказательств того, что стороны по спорной сделке не имели намерений ее исполнять фактически, напротив, в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что сторонами совершались действия, направленные на выполнение условий договора.

Вопреки доводу конкурсного управляющего о неразумности размера агентского вознаграждения и его установление исключительно с целью взыскания убытков с конкурсного управляющего судами первой и апелляционной инстанции отмечено, что заявление о взыскании с конкурсного управляющего убытков документально не подтверждено, в досудебном порядке или в суд с таким иском суд стороны к конкурсному управляющему не обращались, следовательно, подача иска конкурсным управляющим является преждевременной.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований ООО «Кузбассметаллоконструкция», суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «Кузбассметаллоконструкция».

В связи с предоставлением ООО «Кузбассметаллоконструкция» отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу и отсутствием доказательств ее оплаты государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А65-14798/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузбассметаллоконструкция» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин


Судьи В.В. Александров


Р.А. Нафикова