Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А56-45901/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45901/2022
03 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЭНЕРГО" (194156, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВЕТЛАНОВСКОЕ, ЭНГЕЛЬСА ПР-КТ, Д. 27, ЛИТЕРА З, ПОМЕЩ. 1-Н, ОФИС 410, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2014, ИНН: <***>)


о взыскании 1 963 235 руб. 93 коп.


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 18.10.2021

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 24.05.2022

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Экоэнерго» 1 933 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 40 735 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2022 по 27.04.2022 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме, представитель Общества просит отказать в его удовлетворении, ссылаясь на то, что чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2020 составляли отрицательную величину, в связи с чем основания для выплаты действительной стоимости доли отсутствуют.

В связи с тем, что обе стороны признают то обстоятельство, что на размер стоимости чистых активов в основном оказало влияние строка 1520 (кредиторская задолженность), а точнее: списание задолженности по контрагентам, исключенным из ЕГРЮЛ, - а правомерность такого списания может быть оценена судом без привлечения специалиста, судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли.

Как следует из материалов дела, 17.12.2021 истец, которой принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 30%, заявила о выходе из Общества (заявление нотариально удостоверено). Соответствующая запись о выходе истца из Общества внесена в ЕГРЮЛ 24.12.2021.

Согласно представленному истцом бухгалтерскому балансу за 2020 год стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 6 445 тыс.руб., 30% от данной суммы составляют 1 933, 5 тыс.руб.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени действительная стоимость доли ей не выплачена, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом Общества иной срок не установлен.

Таким образом, в связи с выходом истца из Общества последнее обязано было выплатить ей в срок до 24.03.2022 действительную стоимость доли.

Первичный бухгалтерский баланс за 2020 был подписан 31.03.2021 ФИО2 как генеральным директором Общества и отправлен в налоговый орган, который его принял 02.04.2021, согласно которому размер чистых активов Общества составлял 2 406 тыс. рублей.

14.10.2021 ФИО2 в налоговый орган было отправлено 3 корректировки Бухгалтерского баланса за 2020 год (корректировка №1 в 10:10, корректировка №2 в 11:02 и корректировка №3 в 11:04), согласно ББ К3 размер чистых активов Общества составил 6 445 тыс. рублей.

На общем собрании участников Общества 14.10.2021 было принято решение утвердить назначение аудиторской проверки, в том числе правильности годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2020 год, которая была поручена ООО «Си-БиЭс Аудит».

По результатам проверки в отчете от 26.04.2022, 27.04.2022 аудитором указано, что предъявленная к проверке бухгалтерская (финансовая) отчетность подготовлена таким образом, что не обеспечивает во всех существенных отношениях отражение активов и пассивов ООО «ЭкоЭнерго» по состоянию на 31.12.2020, финансовых результатов его деятельности и движения денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2020 года включительно; рекомендуем внести исправления (корректировки) на основании вышеизложенных замечаний, доработать и утвердить необходимые документы, с целью снижения налоговых рисков предоставления недостоверной информации собственникам бизнеса о финансово-хозяйственной деятельности общества.

При этом, в отчете аудитора, среди прочего, отмечено необоснованное списание кредиторской задолженности по четырем организациям, исключенным из ЕГРЮЛ: ООО «Фрегат», ООО «ТОЭП», ООО «МЕХАНИКА НОВА», ООО «СтройХаус» на общую сумму 14 672,5 тыс.руб.

В целях исполнения указанных рекомендаций аудитора и устранения нарушений императивных норм Закона №14-ФЗ, а также положений Устава, Обществом 12.05.2022 Общим собранием участников Общества был утвержден Бухгалтерский баланс за 2020 год. (далее – ББ 2020). На размер стоимости чистых активов в основном оказало влияние строка 1520 (кредиторская задолженность) Бухгалтерского баланса за 2020 год, в ББ К3 строка 1520 = 60 552 тыс. руб., а в ББ 2020 строка 1520 = 78 228 тыс. рублей.

Согласно п.80 приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 N 1598) прибыль или убыток, выявленные в отчетном году, но относящиеся к операциям прошлых лет, включаются в финансовые результаты организации отчетного года. В связи с этим, корректировка Бухгалтерского баланса за 2020 год от 12.05.2022 в налоговый орган не направлялась. В итоге расчет чистых активов на основании ББ 2020 составляет отрицательную разницу (76 148 (разд.1 и 2) – 84 452 (разд.4 и 5) = минус 8 304 тыс. рублей).

В письме Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 7 февраля 2020 г. № 03-03-06/2/7955 «О включении в состав внереализационных доходов сумм кредиторской задолженности, списываемых в связи с ликвидацией организации-кредитора» даны следующие разъяснения.

В соответствии с пунктом 18 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) внереализационными доходами налогоплательщика признаются доходы в виде сумм кредиторской задолженности (обязательства перед кредиторами), списанной в связи с истечением срока исковой давности или по другим основаниям, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 21, 21.1 и 21.3 пункта 1 статьи 251 НК РФ.

Налоговое законодательство не раскрывает понятия других оснований, по которым может быть списана кредиторская задолженность. НК РФ не содержит развернутого перечня оснований для списания кредиторской задолженности, при этом перечень оснований для списания кредиторской задолженности является открытым.

Статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и другое).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Учитывая указанное, суммы кредиторской задолженности, списываемые в связи с ликвидацией организации-кредитора, подлежат включению в состав внереализационных доходов в периоде, соответствующем дате внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации кредитора.

При этом если организация исключается из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), то в силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Следовательно, правовые последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ приравнены ГК РФ к его ликвидации.

Вместе с тем, на указанные в пункте 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ организации, вышеназванные правовые последствия не распространяются. Кредиторская задолженность налогоплательщика перед такой организацией, по этим основаниям не подлежит списанию, следовательно, и отражению в составе внереализационных доходов.

Таким образом, доводы Общества о том, что истцом неправомерно списана кредиторская задолженность по организациям: ООО «Фрегат», ООО «ТОЭП», ООО «МЕХАНИКА НОВА», ООО «СтройХаус», - являются обоснованными.

Поскольку стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составляла отрицательную величину, основания для выплаты истцу действительной стоимости доли в связи с ее выходом из Общества отсутствуют.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

р е ш и л :

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова