Решение от 14 мая 2019 г. по делу № А42-6572/2012

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-6572/2012

14.05.2019

Судья Арбитражного суда Мурманской области Петрова Олеся Александровна, при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сюзевой И.Н., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 105082, <...>; правопреемник Компании PATRIX LTD (Патрикс ЛТД)) к обществу с ограниченной ответственностью «НОРД ПИЛИГРИМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 183038, <...>; правопреемник ООО «АФК ПЛЮС»), о взыскании 400 000 000,00 руб.

третьи лица: PATRIX LTD (ПАТРИКС ЛТД), находящееся по адресу: Suite 1, 2nd Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles (Офис 1, 2-й этаж, Саунд энд Вижин Хаус, Фрэнсис Рейчел Стрит, Виктория, Маэ, Сейшелы; ФИО1 (183038, <...>).

при участии в судебном заседании представителей: ФИО2, ФИО3 - по доверенностям;

установил:

Компания PATRIX LTD (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АФК Плюс» (далее – ООО «АФК Плюс»), о взыскании 400 000 000 руб. вексельного долга.

Решением от 26.02.2013 иск удовлетворен. Указанное решение вступило в законную силу, Компании 04.04.2013 выдан исполнительный лист серии АС № 003547114.

Определением от 20.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.09.2014 ООО «АФК Плюс» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на стадии исполнения судебного акта заменено на общество с ограниченной ответственностью «НОРД ПИЛИГРИМ» (далее – Общество).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2015 проведено процессуальное правопреемство истца, Компания заменена на ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИК-МОСКВА".

ООО «Норд Пилигрим» 09.04.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 26.02.2013 по новым обстоятельствам. Решением суда от 10.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2018 и постановлением кассационной инстанции от 11.12.2018, решение от 26.02.2013 отменено по новым обстоятельствам с назначением рассмотрения дела (исковых требований по существу) в ином судебном заседании.

Определением суда от 04.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания PATRIX LTD, ФИО1.

08.04.2019 ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИК-МОСКВА" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на иностранное юридическое лицо Патрикс ЛТД.

Судебное заседание по рассмотрению искового заявления по существу, а также о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве назначено на 14.05.2019, о чем стороны уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ранее ответчик представил отзыв в котором исковые требования не признал по мотивам указанным в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В подтверждение состоявшейся уступки права требования Компания PATRIX LTD и ООО «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА» представлены: соглашение о расторжении соглашения об уступке прав от 09.01.2015 № 1 (далее – Соглашение), по которому вторая сторона возвращает, а первая сторона принимает право требования 400 000 000 руб. долга и 200 000 руб. судебных расходов, установленное решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6572/2012 от 26.02.2013. Поскольку названные документы подтверждают выбытие ООО "ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА" в спорном правоотношении, то суд считает, что ходатайство о ее замене в порядке процессуального правопреемства на Компанию PATRIX LTD подлежит удовлетворению.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «АФК Плюс» выдало PATRIX LTD (Патрикс ЛТД) простой вексель № 1 от 23.01.2011 года на сумму 400 000 000 руб., со сроком оплаты – по предъявлению, но не позднее 23.07.2011 года, место платежа – Россия, <...> (далее – вексель).

По указанному векселю ООО «АФК Плюс» обязалось безусловно уплатить непосредственно векселедержателю – Компании PATRIX LTD (Патрикс ЛТД) денежную сумму, указанную в векселе.

05.04.2011 года ФИО4, действовавший на основании доверенности от имени Компании PATRIX LTD (Патрикс ЛТД), предъявил ООО «АФК Плюс» требование об оплате векселя.

ООО «АФК Плюс», не отрицая самого факта выдачи векселя и наличия вексельного долга, сообщило о невозможности оплаты по векселю в связи с отсутствием денежных средств, о чем сделана отметка на предъявленном требовании об оплате векселя.

15.07.2011 года нотариусом города Мурманска ФИО5 в порядке статьи 44 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее – Положение «О переводном и простом векселе») опротестован указанный вексель в неплатеже против векселедателя – ООО «АФК Плюс».

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Данный вексель соответствует по форме и содержанию требованиям статей 1, 75 Положения «О переводном и простом векселе».

В силу статей 44, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель, отвечающий требованиям закона, подлежит оплате в сроки и в порядке, указанные в векселе и установленные в законе.

Согласно статье 44 Положения «О переводном и простом векселе», отказ в акцепте или платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее – Положение «О переводном и простом векселе»).

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Оригинал векселя находится в выделенном томе.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2017 по делу № А42-2586/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2018 (резолютивная часть), иск ООО «Норд пилигрим» и его участников ФИО1 и ФИО6 удовлетворён в части: признана недействительной вексельная сделка между ООО «АФК Плюс» и компанией Patrix Ltd, предметом которой, в том числе, является простой вексель от 23.01.2011 № 1, составленный в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 ООО ООО руб., в части возложения на ООО «АФК Плюс» (универсальный правопреемник ООО «Норд пилигрим») обязательства уплатить компании Patrix Ltd (сингулярный правопреемник ООО «Транслоджистикс-Москва») денежные средства по указанному векселю в сумме 400 000 000 руб.

Удовлетворяя иск ООО «Норд пилигрим» и его участников в части, суд указал, что спорный вексель выдан от имени ООО «АФК Плюс» на сумму 400 000 000 руб. в январе 2011 года (со сроком платежа «не позднее 23.07.2011 года»), т.е. на чрезвычайно короткий срок - всего на шесть месяцев, по истечении которых, если рассматривать ситуацию с точки зрения разумности и добросовестности, со стороны ООО «АФК Плюс» в любой момент по требованию векселедержателя ожидалась выплата денежных средств в сумме 400 000 000 руб. Вместе с тем, согласно бухгалтерской отчётности финансовые показатели ООО «АФК Плюс» к таком развитию событий не располагали: за три года с 2010 по 2012 год включительно ООО «АФК Плюс» получило доходы на сумму значительно меньшую нежели величина обязательств по векселю - около 245 млн. руб., согласно выпискам по счетам ООО «АФК Плюс» в кредитных учреждениях анализ объемов поступивших в ООО «АФК Плюс» в период с 2011 по 2013 годы денежных средств показал, что ни в 2011 году, ни в 2012 году, ни в 2013 году ООО «АФК Плюс» не получало денежных средств в размере, достаточном для осушествления единовременной выплаты по простому векселю от 23.01.2011 № 1 на сумму 400 000 000 руб.

Таким образом, по мнению суда, для полного исполнения обязательств по векселю ООО «АФК Плюс», спустя полгода после его выдачи, необходимо было не только «вынуть» из оборота все денежные средства, но и в срочном порядке реализовать большую часть активов.

При таких обстоятельствах возложение директором ФИО1 посредством выдачи простого векселя от 23.01.2011 № 1 на ООО «АФК Плюс» денежного обязательства в сумме 400 000 000 руб. в пользу компании Patrix Ltd со сроком исполнения не позднее 23.07.2011 в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны указанной компании (представители компании Patrix Ltd, ООО «Транслоджистикс- Москва» в судебном заседании неоднократно заявляли о наличии такого встречного предоставления, но так и не пояснили, в чем конкретно заключалось названное встречное предоставление, не представили подтверждающие документы) суд посчитал поведением, очевидно отклоняющимся от добросовестного.

В решении от 19.12.2017 по делу № А42-2586/2017 суд также отметил, что спорный вексель на сумму 400 000 000 руб. выдан ООО «АФК Плюс» в пользу компании Patrix Ltd спустя 16 календарных дней после даты регистрации компании Patrix Ltd в оффшорной зоне (компания Patrix Ltd зарегистрирована 07.01.2011 на территории Британских Виргинских островов), при этом компания Patrix Ltd, несмотря на неоднократные запросы суда, не раскрыла сведения об осуществляемых видах деятельности за период с даты создания (в январе 2011 года) по текущую дату, не представила заверенную кредитным учреждением, в котором у компании Patrix Ltd открыт расчетный счет, справку об оборотах по счету за период с января 2011 года по текущую дату, не представив тем самым в нарушение положений статьи 65 АПК РФ необходимых и достаточных доказательств реальности осуществляемой в период с января 2011 года по текущую дату хозяйственной деятельности, наличия реальных возможностей осуществить в пользу ООО «АФК Плюс» встречное предоставление, оправдывающее выдачу со стороны ООО «АФК Плюс» денежного обязательства на сумму 400 000 000 руб. Срок между фактическим вручением простого векселя от 23.01.2011 № 1 векселедержателю - компании Patrix Ltd (23.06.2011, акт приема-передачи от 23.06.2011 № 1) и наступлением срока исполнения обязательств по векселю (не позднее 23.07.2011) - неразумно короткий и составляет всего 1 месяц, при том, что сумма платежа превышает совокупные доходы общества за три года и годовые обороты денежных средств; как указано выше, исполнение обязательств по векселю не могло быть произведено ни в 2011 год, ни позднее без нанесения значительного ущерба экономическим интересам ООО «АФК Плюс».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2017 по делу № А42-1261/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017 в действиях генерального директора ООО «АФК Плюс» ФИО1, связанных с подписанием от имени ООО «АФК Плюс» спорного векселя и передачей последнего компании Patrix Ltd, установлены признаки недобросовестности и злоупотребления правом.

Учитывая вышеизложенное, суд в рамках дела № А42-2586/2017 пришел к выводу об отсутствии разумной экономической причины для совершения сделки, возложившей на ООО «АФК Плюс» денежное обязательство в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 ООО ООО руб., в связи с чем, руководствуясь положения пунктов 1, 2, 4, 5 статьи 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 (абзац 4) Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 о том, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, счёл доказанным наличие оснований для признания недействительной вексельной сделки между ООО «АФК Плюс» и компанией Patrix Ltd, предметом которой, в том числе, является простой вексель от 23.01.2011 № 1, составленный в пользу компании Patrix Ltd на сумму 400 000 000 руб., в части возложения на ООО «АФК Плюс» (универсальный правопреемник ООО «Норд пилигрим») обязательства уплатить компании Patrix Ltd (сингулярный правопреемник ООО «Транслоджистикс-Москва») денежные средства по указанному векселю в сумме 400 000 000 руб.

Учитывая установленные судом в рамках дела № А42-2586/2017 обстоятельства отсутствия обязательства, лежащего в основании выдачи простого векселя № 1 от 23.01.2011, ООО «Норд пилигрим» заявил личные возражения против иска на основании статьи 17 Положения о переводном и простом векселе.

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства

Таким образом, учитывая, что истцом не представлено в материалы дела доказательств подтверждающих наличие какого-либо встречного представления суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

решил:

произвести процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОДЖИСТИКС-МОСКВА», место нахождения: 105082, Москва, Спартаковский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> на компанию PATRIX LTD, регистрационный номер 1625058, Британские Виргинские острова.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья О.А. Петрова