Решение от 30 сентября 2020 г. по делу № А33-56/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

30 сентября 2020 года

Дело № А33-56/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 сентября 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 30 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «АЗИАТСКАЯ ЛЕСНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 2466190907 , ОГРН 1182468025640)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИЛЬ» (ИНН <***> , ОГРН <***> )

о взыскании денежных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

- общества с ограниченной ответственностью «КВАРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности №279/19 от 30.12.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

от третьего лица ООО «КВАРТ»: ФИО2, представителя по доверенности от 26.06.2019, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

акционерное общество «Азиатская лесная компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – ответчик) о взыскании 56 500 000 руб.

Определением от 15 января 2020 года исковое заявление оставлено судом без движения.

11.02.2020 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.02.2020 возбуждено производство по делу, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «ВикоТренд».

20.03.2020 в материалы дела поступили пояснения Межрегионального управления по Сибирскому Федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по СФО).

24.07.2020 в суд поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Кварт» (далее – ООО «Кварт») о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Определением от 27.07.2020 ходатайство ООО «Кварт» удовлетворено, ООО «Кварт» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ВикоТренд» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Сведения о времени и месте судебного заседания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 28.07.2020. Ответчик отзыв в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика, третьего лица ООО «ВикоТренд».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Кварт» просило в удовлетворении исковых требований отказать.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013 по заявлению компании Barger limited о включении в реестр требований кредиторов Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью задолженности перед кредитором в размере 71 957 977,98 руб. основного долга , 23 648 059,05 руб. неустойки требования Barger limited признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Задолженность общества с ограниченной ответственность Совместное предприятие «Аркаим» образовалась в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договорам купли-продажи 100% долей участия в уставных капиталах четырёх юридических лиц – ООО «КДАС-СТС», ООО «Прогресс», ООО «РСК «Строймастер», ООО «КЛПК», заключенных между кредитором и должником, на общую сумму 305 000 000 руб.

01.03.2016 между компанией Barger limited (Nicosia, Cyprus, registration № 172261) (цессионарий) и компанией Siberian Timber Traiding Co, LTD (1/F., CMA Building, 64-66 Connaught Road Central, Hong Cong) (цессионарий) заключен договор уступки, согласно п.1.1 которого цедент переуступает цессионарию все права, а цессионарий принимает и оплачивает права цеденты, возникающие в связи с судебным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014, дело № А73-822/2013 в отношении Совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.1.2 договора о переуступки прав от 01.03.2016 сумма имущественных прав, переуступленных цедентом цессионарию по соглашению сторон на дату данного соглашения, составляет 130 518 836, 34 рублей. Цедент переуступает права 1 марта 2016 года. С момента переуступки своих прав цедент отказывается от всех прав на предъявление иска к должнику (а также от всех оспариваемых сумм), возникающих в связи с судебным решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014, дело № А73-822/2013, включая иски о выплате любых процентов и штрафов.

29.06.2016 между Siberian Timber Traiding Co, LTD (первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Профиль» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 24 от 29.06.2016, согласно п.1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – должник) задолженности в размере 130 518 836,34 руб., подтвержденной Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013.

Согласно п.1.2 договора уступки права требования № 24 от 29.06.2016 права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованием права, право на неуплаченные проценты, неустойку, в том числе пени, расходы по получению исполнения.

Согласно п.2.1 договора уступки права требования № 24 от 29.06.2016 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 113 416 625 рублей. В соответствии с п.3.4 договора уступки права требования № 24 от 29.06.2016 моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора.

23.09.2016 общество с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» (новый кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (первоначальный кредитор) заключили договор уступки права требования № 54/16 от 23.09.2016, согласно п.1.1 которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью, ОГРН <***>, ИНН <***> (должник) задолженности в размере 130 518 836,34 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013.

Согласно п.1.2 договора уступки права требования № 54/16 от 23.09.2016 права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, право на неуплаченные проценты, неустойку, в том числе пени, расходы по получению исполнения.

В соответствии с п.2.1 договора № 54/16 от 23.09.2016 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 56 500 000 рублей

В силу п.2.3 договора № 54/16 от 23.09.2016 срок оплаты за уступаемое право требования – не позднее 30 ноября 2016 года.

Согласно п.3.4 договора № 54/16 от 23.09.2016 моментом перехода права требования является дата подписания настоящего договора.

ООО «ВикоТренд» платежным поручением № 136 от 29.12.2016 перечислило на счет ООО «Профиль» 56 500 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору уступки прав требования № 54/16 от 23.09.2016.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу № А73-822/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» о признании недействительными договоров купли – продажи от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) по продаже должнику долей в размере 100 % уставных капиталов в хозяйственных обществах: ООО «Прогресс», ООО РСК «Строймастер», ООО «КОДАС – СТС», ООО «Ковинская лесопромышленная компания», применении последствий недействительности сделок признаны недействительными сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНH <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб. и применены последствия недействительности указанной части сделок: взыскано с Компании «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в конкурсную массу должника - ООО СП «Аркаим» 116 443 540 руб.

02.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» (цедент) и акционерным обществом «Азиатская лесная компания» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019, согласно п.1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования с должника – общества с ограниченной ответственностью «Профиль» денежных средств в размере 56 500 000 рублей с учетом НДС, оплаченных должнику цедентом за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

Согласно п.2.1 договора уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 300 000 руб.

В соответствии с п.2.2 договора уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019 расчет за уступаемое право требования производится в срок до 31 декабря 2019 года, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанного в настоящем договоре, либо иными незапрещенными действующим законодательством РФ формами и способами, в том числе путем зачета встречных требований.

Моментом перехода прав требования является дата подписания настоящего договора (п.3.4 договора уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019).

ООО «ВикоТренд» уведомило ООО «Профиль» об уступке акционерному обществу «Азиатская лесная компания» права требования с ООО «Профиль» денежных средств в размере 56 500 00 руб. с учетом НДС, оплаченных за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

Акционерное общество «Азиатская лесная компания» направило ООО «Профиль» претензию от 02.12.2019, в которой просит не позднее семи дней с даты получения претензии, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» оплату за недействительное право требования в размере 56 500 000 руб. Претензия была оставлена ООО «Профиль» без удовлетворения.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному действующим законодательством, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ч.1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В соответствии с ч.2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно ч.3 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью «Профиль» было передано обществу с ограниченной ответственностью «ВикоТренд» право требования взыскания задолженности с ООО СП «Аркаим» в размере 130 518 836, 34 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу № А73-822/2013:

- договор уступки от 01.03.2016,

- договор уступки права требования № 24 от 29.06.2016,

- договор уступки права требования № 54/16 от 23.09.2016.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу № А73-822/2013 по заявлению конкурсного управляющего ООО СП «Аркаим» признаны недействительными сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ковинская лесопромышленная компания» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «КОДАС-СТС» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Прогресс» (ИНH <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED), купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (ИНН <***>) от 21.03.2012 между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб..

Таким образом, ввиду признания договоров купли-продажи, на основании которых возникло право требования задолженности к ООО СП «Аркаим», недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 руб., право требования задолженности в размере 130 518 836, 34 руб. не могло быть передано обществом с ограниченной ответственностью «Профиль».

ООО «ВикоТренд», основываясь на положениях ч.1 ст. 390 Гражданского кодекса, заключило с АО «Азиатская лесная компания» договор уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019, согласно п.1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования с должника – общества с ограниченной ответственностью «Профиль» денежных средств в размере 56 500 000 рублей с учетом НДС, оплаченных должнику цедентом за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу № А73-822/2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Одним из существенных условий договора уступки права требования (цессии) является его предмет, то есть существующее в момент уступки право требования.

Доказательств, что ООО «ВикиТренд» является кредитором ООО «Профиль» на сумму 56 500 000 рублей в материалы дела представлено не было. Как следует из материалов дела, ООО «Профиль» не было привлечено перед ООО «ВикиТренд» к ответственности, договор уступки права требования № 54/16 от 23.09.2016 между ООО «ВикоТренд» и ООО «Профиль» не признан недействительным, как в целом, так и какой-либо части, последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Профиль» обязанности возвратить обществу «ВикоТренд» 56 500 000 руб. не применены. Принимая во внимание, что сделки между ООО СП «Аркаим» и Компанией «Баргер Лимитед» (BARGER LIMITED) признаны недействительными лишь в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 руб., основания для вывода о недействительности сделки между ООО «ВикоТренд» и ООО «Профиль» на всю сумму уступленного права, равно как и оснований для вывода о необходимости применения последствий недействительности сделки в части оплаты всей суммы 56 500 000 руб. у суда не имеется.

Ввиду того, что уступаемое право по взысканию задолженности в размере 56 500 000 рублей на момент заключения договор уступки права требования № 33/19 от 02.12.2019 не существовало, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требования кредитора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора (удовлетворение исковых требований), государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Азиатская лесная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева