Постановление от 24 августа 2022 г. по делу № А55-7799/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21870/2022

Дело № А55-7799/2021
г. Казань
24 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 22.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022

по делу № А55-7799/2021

по исковому заявлению ФИО2, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» (ОГРН <***>) о ликвидации,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области; Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы № 19 по Самарской Области; ФИО3; Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы № 15 по Самарской области; Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы № 20 по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая контора ИНФОРМ» (далее – ООО «Юридическая контора ИНФОРМ», ответчик), с учетом уточнения предмета иска принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1. Ликвидировать ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 445011, <...>,

2. Возложить обязанности по ликвидации на арбитражного управляющего ФИО4, члена СРО НП ОАУ «Авангард» <...>,

3. Обязать ликвидатора предоставить в суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течение шести месяцев с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает обжалуемые судебные акты не обоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы суды не приняли во внимание доказательства наследования доли в уставном капитале общества ФИО3 Наследница умершего является правообладателем доли в уставном капитале общества и по собственному нежеланию не регистрирует это право, чем нарушает права и законные интересы истца, а также мешает принятию в обществе корпоративных решений, что блокирует деятельность общества.

Определением арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2022 кассационная жалоба была принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18.08.2022 в 11 часов 40 минут.

29.07.2022 в электронном виде, посредством направления через систему «Мой Арбитр», в суд округа поступило ходатайство от ФИО2, об отложении судебного разбирательства.

Заявленное ходатайство мотивированно тем, что заявитель жалобы и директор общества ФИО2 18.08.2022 не сможет обеспечить явку в суд в связи с нахождением в этот период в Республике Крым (в суде). С учетом отсутствия возможности воспользоваться воздушным транспортом, поездка будет на автомобиле, и я не успеваю приехать в Казань в суд. При этом полагаю, что дело является сложным и мне хотелось бы лично в судебном заседании дать суду свои пояснения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ, суд кассационной инстанции объявил перерыв в судебном заседании до 23.08.2022 на 10 часов 20 минут.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе, с участием представителя ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» ФИО1

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела судебными инстанциями установлено, что 23.01.2008 создано ООО «Юридическая контора ИНФОРМ», учредителями которого являлись ФИО2 с долей участия 50% уставного капитала Общества и ФИО5 с долей участия 50% уставного капитала Общества.

ФИО2 также являлась директором Общества.

23.01.2008 Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой Службы № 2 по Самарской области произведена государственная регистрация юридического лица.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, ФИО2 указала, что участник ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» ФИО5 скончался, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 20.01.2012.

Согласно документов, предоставленных нотариусом г. Тольятти ФИО6, после смерти - участника общества ФИО5, его супруга ФИО3 29.02.2012 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. В указанном заявлении наследница умершего указала о вступлении в наследство в отношении всего имущества умершего, в чем бы такое не выражалось. Его наследница ФИО3 унаследовала и данную долю в обществе и является его правопреемником.

При этом наследница с 2012 года не оформила переход права собственности на долю надлежащим образом. Она не заявила у нотариуса, что умерший был собственником доли, не получила соответствующее свидетельство о наследстве, не обратилась в ЕГРЮЛ с заявлением о внесении в сведения об обществе соответствующих изменений, в связи со сменой собственника доли (смена участника в порядке наследования). Общество или истец как второй участник самостоятельно это сделать не могут и не имеют права.

ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» фактически с 2017 года деятельность не ведет, сдает нулевую отчетность, договоры с клиентами не заключает. Цели, ради которых было создано ООО «Юридическая контора ИНФОРМ», не достигаются. ФИО2 как участник ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» выйти из Общества не может, так как фактически является единственным его участником.

Истец считает невозможным и бессмысленным продолжение деятельности общества. Все текущие затраты на содержание Общества, в том числе сдача нулевой отчетности, оплата услуг бухгалтера, привлекаемого для составления и формирования отчетности, являются бременем ФИО2

Единолично принять решение о добровольной ликвидации Общества истец не может и не имеет права в соответствии с действующий законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

Таким образом, истец полагает, что ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в результате сложившейся ситуации не в состоянии осуществлять дальнейшую деятельность и, в соответствии с пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ подлежит ликвидации в судебном порядке в связи с невозможностью дальнейшей деятельности юридического лица.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 61, 1151 ГК РФ, пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 93 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска.

При этом судебные инстанции исходили из того, что согласно п. 5.8 Устава ООО «Юридическая контора ИНФОРМ», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.

Согласно свидетельству о смерти <...>, выданному 20.01.2012 Отделом ЗАГС Центрального района городского округа Тольятти Управления ЗАГС Самарской области, ФИО5 умер 19.01.2012.

Наследником имущества ФИО5 является ФИО3.

Согласно наследственного дела после смерти ФИО5, доля в размере 50% уставного капитала ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в наследственную массу, вопреки утверждениям истца, включена не была, ни ФИО3, ни иными наследниками не принималась в порядке пункта 6 статьи 93 ГК РФ.

Поскольку, право на долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50% уставного капитала так и не было унаследовано кем-либо из наследников, указанная доля фактически в настоящий момент не входит ни в состав выморочного имущества, ни принадлежит какому-либо лицу на праве собственности.

Вместе с тем, так как доля в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» так и не была включена в наследственную массу и не была принята наследниками по закону или завещанию, данное имущество фактически лишено правообладателя.

Ни наследники, ни органы государственной власти, выполняющие функции по распоряжению выморочным имуществом, ни наследники ФИО5 в ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» с заявлением о принятии их в состав участников Общества не обращались.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

В рассматриваемом случае уставом ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику.

Принимая во внимание, что наследник умершего участника ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50% в уставном капитале Общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства, другие наследники иных очередей наследство также не приняли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что доля умершего участника Общества будет входит в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства ФИО5 стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества, при этом неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.

В связи с чем, его наследница ФИО3 унаследовала и данную долю в обществе и является его правопреемником.

Между тем, судебными инстанциями при принятии обжалуемых судебных актов не учтено следующее.

В соответствии со статьей 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник долен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 1153 указанного Кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества, оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента.

Согласно документов, предоставленных нотариусом г. Тольятти ФИО6, после смерти - участника общества ФИО5, его супруга ФИО3 29.02.2012 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

В указанном заявлении наследница умершего указала о вступлении в наследство в отношении всего имущества умершего, в чем бы такое не выражалось.

Следовательно, именно ФИО3 является наследником доли в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50%.

Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам регулируется нормами статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1098 № 14-ФЗ.

Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества предусмотрено статьей 23 Федерального Закона от 08.02.1098 № 14-ФЗ.

Как следует из материалов дела, ФИО3, являясь наследником доли в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50%, не выразила согласие на участие в Обществе, а также не претендовала стать участником Общества.

Вместе с тем, ФИО2 как участник ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» и его директор не предприняла никаких мер и действий для перехода от наследника ФИО3 к Обществу доли в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50% умершего супруга.

В нарушении статьи 65 АПК РФ истцом таких доказательств суду представлено не было.

Данное имущество также и не относится к выморочному (отсутствие наследников как по закону, так и по завещанию), поскольку ФИО3 29.02.2012 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства и в указанном заявлении наследница умершего указала о вступлении в наследство в отношении всего имущества умершего, в чем бы такое не выражалось.

Следовательно, ФИО3 является наследником доли в уставном капитале ООО «Юридическая контора ИНФОРМ» в размере 50%.

В связи с чем, исходя из конкретных обстоятельств дела, является преждевременным обращение истца в арбитражный суд с требованием на основании пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ о ликвидации Общества в судебном порядке в связи с невозможностью дальнейшей деятельности юридического лица.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает то, что неправильная мотивировочная часть обжалуемых судебных актов не привела к принятию незаконного судебного решения, не изменяет тех выводов, к которым пришел суд по итогам исследования доказательств, не влечет за собой изменение мотивов, на основании которых суд принимал судебный акт, а также не изменяет по существу принятый судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А55-7799/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.А. Савкина


Судьи М.З. Желаева


Н.Ю. Мельникова