Решение от 17 апреля 2022 г. по делу № А56-65358/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65358/2021
17 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Геворкян Д.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Белуга Проджектс Лоджистик» (адрес: 121059, <...>, этаж/ком 6/1, ОГРН <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» (адрес: 192102, <...>, лит. А, пом. 68, ОГРН <***>);

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами


при участии:

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 16.03.2022,

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 23.11.2021,

установил:

Акционерное общество «Белуга Проджектс Лоджистик» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапБуксир» о взыскании 138 194,04 евро неосновательного обогащения и 1010,41 евро процентов за пользование чужими денежными средствами с исполнением судебного акта в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату фактического исполнения.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136-137 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление по существу.

Как следует из материалов дела, между ООО «СевЗапБуксир» (продавецом) и АО «Белуга Проджектс Лоджистик» (покупателем) заключен договор уступки права на долю имущества от 01.06.2020 № БП/02/20, в соответствии с которым продавец обязуется уступить покупателю право на ½ долю буксира «АРГО» ИМО 9724269, а покупатель обязуется оплатить указанную долю и принять имущество в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена уступаемой доли судна определена участниками договора в сумме, эквивалентной 5 970 126 евро, включая НДС 20%.

В пункте 2.3 договора установлено, что покупатель перечисляет платежи, указанные в приложении № 1 к договору, не позднее 15 числа каждого месяца на расчетный счет продавца, в рублях в соответствии с курсом ЦБ РФ на день совершения платежа.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что продавец по соглашению сторон является единоличным плательщиком полной стоимости судна по договору бербоут-чартера от 16.08.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец не позднее, чем через 30 дней после подписания договора вносит дополнение к договору бербоут-чартера от 16.08.2016, информирующее стороны договора бербоут-чартера от 16.08.2016 об оформлении полностью оплаченного судна, выкупленного ООО «СевЗапБуксир», в общую долевую собственность ООО «СевЗапБуксир» и АО «Белуга Проджектс Лоджистик».

Согласно п. 3.2 договора продавец гарантирует, что до регистрации права собственности покупателя на ½ судна, указанная доля никому не будет продана, подарена, заложена, не будет обременена правами третьих лиц, в споре, под арестом (запрещением) состоять не будет.

В пункте 3.5 договора установлено, что стороны приобретают право собственности на судно в соответствии со ст. 551 ГК РФ с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что в силу того, что судно, с момента его постройки эксплуатируется продавцом на условиях аренды, продавец отвечает за недостатки судна, возникшие до его оформления в общую долевую собственность.

Между тем, как указывает истец, условия пункта 3.1. ответчиком не исполнены, дополнение в части прав АО «Белуга Проджектс Лоджистик» на буксир в рамках договора бербоут-чартер, не оформлено. Права на досрочный выкуп буксира для оформления его в долевую собственность ООО «СевЗапБуксир» также не реализованы.

При таких обстоятельствах договор от 01.06.2020 № БП/02/20, по мнению истца, является предварительным договором купли-продажи, а срок оформления продавцом прав покупателя в договоре бербоут-чартера – сроком, в который стороны обязались заключить основной договор, и, в данном случае, срок оформления прав АО «Белуга Проджектс Лоджистик» на долю в буксире по бербоут-чартеру установлен пунктом 3.1. договора, и истек 01.07.2020.

АО «Белуга Проджектс Лоджистик» во исполнение обязательств по данному договору перечислены авансовые платежи на общую сумму 138 194,04 евро (02.06.2020 платеж 100 466,78 евро, 03.07.2020 – 37 727,26 евро), встречное представление на указанную сумму со стороны ООО «СевЗапБуксир» не представлено.

Ссылаясь на то, что договор от 01.06.2020 № БП/02/20 является прекращённым с 02.07.2020 оснований для удержания ООО «СевЗапБуксир» денежных средств в сумме 138 194,04 евро, перечисленных АО «Белуга Проджектс Лоджистик» в оплату прав долевой собственности на буксир, не имеется, претензии № 35/ИП-2020 от 01.11.2020 и №12/ИП-2021/БП/02/20 от 29.03.2021 с указанием на необходимость возврата перечисленных по договору денежных средств оставлены ответчиком без удовлетворения, АО «Белуга Проджектс Лоджистик» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 того же Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Истец, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

С учетом причины и цели заключения Договора уступки, в котором (пункты 2.1 – 2.4, 3.3) размер и регулярность платежей истца установлены соответственно платежным обязательствам ответчика по Договору бербоут-чартера с учетом необходимости оплачивать не только текущие платежи, но и уже образовавшуюся задолженность, неисполнение ответчиком своих обязательств делало необратимыми последствия финансовых трудностей истца в виде утраты всего уже уплаченного им по Договору бербоут-чартера вместе с судном.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано на то, что уступка требования может производиться на основании предусмотренного ГК РФ договора продажи имущественного права (п. 4 ст. 454 ГК РФ). Согласно этой норме ГК РФ к продаже имущественных прав общие положения о купле-продаже (параграф 1 главы 30 ГК РФ) применяются, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, если уступка требования осуществляется за плату, то отношения между сторонами уступки регулируются положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, а также общими положениями о купле-продаже (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2020 № 304-ЭС19-21956 по делу № А75-16326/2017).

При этом по смыслу изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 № 17389/10 по делу № А28-732/2010-31/18 правовой позиции, согласно которой принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения, суды при определении правовой квалификации договора не могут оставлять без внимания вопрос об экономическом смысле заключаемого соглашения.

С учетом указанных норм и правовых позиций, Договор уступки является соглашением о купле-продаже (уступке) права на имущество (судно), находящееся в аренде (бербоут-чартер) с правом последующего выкупа, а к отношениям сторон Договора уступки применяются нормы о купле-продаже, а также уступке права требования.

В силу пункта 3.3 Договора уступки права основанием возникновения прав истца на судно являлся непосредственно Договор уступки.

Таким образом, правовая позиция истца в части прекращения Договора уступки в связи с не заключением сторонами основного договора существенно противоречит его предшествующему поведению, что недопустимо.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» — не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате (п. 8). Правила ст. 429 ГК РФ к такому договору не применяются. Понятно, что сходный (аналогичный) подход может быть применим и к ситуации, когда имеет место не отсрочка, а рассрочка платежей (выкупной цены имущества).

Предварительный договор представляет собой договор о намерениях в будущем заключить договор. В нем необходимо предусмотреть условия: какая из сторон готовит проект договора; в какие сроки разрабатывающая сторона проект договора обязуется направить другой стороне для согласования; в какие сроки другая сторона должна направить извещение об одобрении либо направить протокол разногласий к проекту договора стороне, подготавливающей проект договора, а также обязательства в случае нарушения одной из сторон обязанностей.

Из анализа условий Договора уступки с очевидностью следует вывод о том, что он не является предварительным, поскольку он не только не поименован сторонами в качестве такового, но в нем и не согласовывается воля сторон в будущем заключить какой-либо договор, при этом в нем достигнуты сторонами договоренности обо всех существенных условиях договора купли-продажи (уступки) права, а установленная в нем обязанность истца оплатить уступаемое ответчиком право окончательно устраняет любые возможные сомнения в том, что квалифицировать Договор уступки в качестве предварительного невозможно.

На основании изложенного, Договор уступки не был прекращен по основаниям, положенным истцом в основание иска, доказательства, подтверждающие отсутствие оснований для перечисления денежных средств в заявленной сумме, истцом не представлены.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Платежным поручением от 15.07.2021 № 3304 истцом уплачена государственная пошлина в размере 83 827 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Геворкян Д.С.