Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А55-18744/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



21 апреля 2021 года

Дело №

А55-18744/2020


Резолютивная часть решения оглашена 15 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Метастиль»

2. ФИО2

о признании права собственности на долю

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 – не явился, извещен.

Установил:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Метастиль» ИНН <***> и директору общества ФИО2 в котором просит признать соглашение об отступном от 08.06.2020г. к договору займа от 06.06.2019, заключенным между ФИО1 и ООО «Меьтастиль» действительной сделкой и признать за ФИО1, право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Метастиль».

Определением суда от 19.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары (далее - Инспекция).

Истец в судебное заседание не явился, извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ООО «Метастиль» отзыв не представил, извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик – ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с ранее представленным отзывом не возражает против удовлетворения иска.

Третье лицо – Инспекция – явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено. В соответствии с ранее представленным отзывом находит иск не подлежащим удовлетворению.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчиков и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

ООО «Метастиль» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2013 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН: <***> с уставным капиталом 10 000 руб. 00 коп.

Единственным участником Общества на момент обращения с настоящим иском в суд и на момент рассмотрения дела является ФИО2 (ответчик по делу) с долей 100% в уставном капитале.

Директором Общества также является ФИО2.

Как следует из искового заявления, 06.06.2020 между ФИО1 (Кредитор) и ООО «Метастиль» (Должник) с целью зачета взаимных требований и урегулирования задолженности по Договору процентного займа от 03.06.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «Метастиль» было заключено Соглашение об отступном к договору займа, в соответствии с которым Должник передает Кредитору долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Метастиль».

Пунктом 5 Соглашения об отступном предусмотрена обязанность Должника в лице его директора не позднее 5 рабочих дней после подписания Акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Метастиль» явиться к нотариусу, г. Тольятти Самарской области совместно с Кредитором и выступить заявителем для оформления форм регистрационных документов по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и подаче документов в регистрационный орган.

16.06.2020 Стороны соглашения об отступном подписали Акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Метастиль».

Истец указывает, что с целью государственной регистрации перехода права собственности на долю в Обществе истец обратился к ФИО2 с предложением явиться к нотариусу г. Тольятти Самарской области в назначенное время для осуществления заполнения регистрационных форм на переход права собственности и нотариального удостоверения сделки. Истец вызывал ответчика к нотариусу неоднократно, что подтверждается уведомлением о явке от 16.06.2020 - с явкой 23.06.2020 к 11-00 Нотариусу г. Тольятти Самарской области ФИО3 по адресу: <...> (1 этаж), от 25.06.2020 - с явкой 30.06.2020 к 17-00 Нотариусу г. Тольятти Самарской области ФИО3 по адресу: <...> (1 этаж). Ответчик в назначенное время не явился, о причинах неявки ничего не сообщил.

25.06.2020 ответчику истцом была направлена досудебная претензия, которая также осталась без удовлетворения. Ответчик уклоняется от явки к нотариусу для завершения состоявшейся сделки по переходу права собственности на долю в Обществе, тем самым нарушая права истца исполнившего свои обязательства перед ответчиком в полном объеме.

Обращаясь с настоящим иском в суд истец полагает, что не имеет иных способов защиты своих нарушенных прав как судебная защита. Без решения суда осуществить регистрацию перехода права собственности на долю в Обществе, не представляется возможным.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно п.2 ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В соответствии с п.1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.2 ст. 21 Закон № 14-ФЗ Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 является единственным участником ООО «Метастиль» с долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимости 10 000 руб. 00 коп.

Согласно п.1 ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании сделки об отчуждении имущества право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом (п.2 ст. 218 ГК РФ). Правовые последствия сделки - договора, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (ст. 153-, п.З, ст. 154 ГК РФ). Волеизъявление стороны договора, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, может касаться только того имущества, которое принадлежит лицу, выступающему в качестве данной стороны сделки.

Право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит исключительно участнику такого общества.

В соответствии с п.2 ст.56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица.

Согласно п.1 ст.З Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

На основании п.З ст. 3 Закона № 14-ФЗ ответственность по обязательствам общества с ограниченной ответственностью со стороны его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, возможна лишь в случае несостоятельности (банкротства) общества.

Поскольку только участник Общества ФИО2 имеет право на отчуждение своей доли третьим лицам, а Соглашение об отступном по договору займа, заключено между ФИО1 и ООО «Местастиль», а не между ФИО1 и ФИО2, указанное соглашение не может рассматриваться как действительная сделка, так как сторона соглашения – ООО «Метастиль» распорядилось не принадлежащим ему имуществом.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы гражданских прав, в число которых не входит такой способ как признание сделки действительной, из чего следует, что истец избрал ненадлежащий способ защиты.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева