Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А83-3199/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-3199/2023
г. Калуга
26 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.03.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Егоровой Т.В., Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Давыдовым А.Д.,

при участии:

от ООО «Яросвит-Агро»: представителя ФИО1 по доверенности от 04.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А83-3199/2023,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Яросвит-Агро» (далее - истец, ООО «Яросвит-Агро») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 (далее - ФИО2) и ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» от 25.02.2021 и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ФИО2 всё имущество, полученное по сделке (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что в период исполнительного производства по исполнению решения Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-15360/2020 от 13.10.2021 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Яросвит-Агро» задолженности в размере 4 436 676 руб. 81 коп., истцу стало известно, что ФИО2, являясь акционером АО «Крымское племпредприятие», произвела отчуждение указанных акций в пользу своего сына - ФИО3, заключив с последним договор дарения от 25.02.2021. По мнению истца, указанные действия ответчица осуществила с целью избежать гражданско-правовой ответственности перед истцом, ввиду чего, указывает на наличие признаков мнимости сделки.

Определениями от 16.03.2023, от 08.07.2023 и от 09.06.2023 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Крымское племпредприятие», АО «Регистратор КРЦ», ООО «Асти», Главное управление ФССП по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивировано тем, что истец не представил доказательства нарушение оспариваемой сделкой по признаку мнимости его субъективных прав, с учётом того, что задолженность в пользу ООО «Яросвит-Агро» взыскана с ФИО2 по истечении 8 месяцев после заключения оспариваемого договора дарения. Судами не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своими правами. При этом истец не утратил возможности удовлетворения материальных притязаний к ответчице, посредством обращения взыскания на иное имущество, принадлежащее должнику. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что ФИО2 в рамках возбуждённого в отношении неё исполнительного производства предпринимаются действия, направленные на погашение задолженности перед ООО «Яросвит-Агро».

С приятыми судебными актами не согласилось ООО «Яросвит-Агро», в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с кассационной жалобой, в которой просило состоявшиеся по делу судебные акты отменить, по делу принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что при принятии оспариваемых судебных актов суды не учли, что долг ФИО2 перед ООО «Яросвит-Агро» образовался в период 2016-2018 годов, следовательно, на момент подписания оспариваемого договора ответчица не могла не знать о наличии у неё непогашенного обязательства перед обществом. Договор заключался в целях сокрытия имущества ответчицы, на которое могло быть обращено взыскание по требованиям ООО «Яросвит-Агро», ФИО3 не реализует свои права акционера АО «Крымское племпредприятие», в общих собраниях акционеров участия не принимает, что достоверно свидетельствует о мнимости договора. ФИО3 не мог присутствовать в г. Симферополе на момент подписания оспариваемого договора, т.к. он находился на обучении в г. Санкт-Петербурге.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Яросвит-Агро» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает необходимым состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2020 ООО «Яросвит-Агро» направило в адрес ИП ФИО2 претензию № 182, в которой указало на то, что у предпринимателя имеется непогашенная задолженность в размере 3 556 643 руб. 17 коп. по оплате плодоовощной продукции, поставленной обществом в адрес предпринимателя в период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

Ввиду того, что ФИО2 в добровольном порядке данную претензию общества не исполнила, ООО «Яросвит-Агро» было вынуждено 14.09.2020 обратиться в Арбитражный суд Республики Крым с иском о взыскании с ФИО2 задолженности за поставленный товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2021 по делу № А83-15360/2020 исковые требования ООО «Яросвит-Агро» удовлетворены в полном объёме, с ФИО2 в пользу общества взыскана задолженность за поставку продукции за период с 04.01.2017 по 09.02.2018 в размере 3 556 643 руб. 17 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 18.02.2021 в размере 835 856 руб. 64 коп., судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску в размере 44 177 руб.

Как указывает ООО «Яросвит-Агро», в ходе возбуждённого в отношении ФИО2 исполнительного производства № 88870/21/82021-ИП по принудительному исполнению выше указанного решения арбитражного суда обществу стало известно, что 25.02.2021 между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одоряемый) был заключён договор дарения ценных бумаг, в соответствии с которым, даритель передала одаряемому безвозмездно в качестве дара, а одаряемый принял в дар обыкновенные именные акции эмитента АО «Крымское племпредприятие» номинальной стоимостью 0,96 руб. в количестве 1 167 738 шт., общей номинальной стоимостью 1 121 028 руб. 48 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора даритель гарантирует, что до заключения договора на указанные в пункте 1.1 акции не распространяются права третьих лиц, акции никому не проданы, не заложены, никому по закону не переданы, не обещаны в дарение, в споре, под обременением (арестом) не состоят.

Переход права собственности на 1 167 738 акций АО «Крымское племпредприятие» от ФИО2 к ФИО3 удостоверен в системе ведения реестра акционеров АО «Регистратор КРЦ» 02.03.2021, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету за период с 25.02.2021 по 05.03.2023. Запись о переходе прав совершена на основании распоряжения на совершение операции от 25.02.2021.

Считая, что оспариваемый договор дарения акций от 25.02.2021 был заключен в целях уклонения ФИО2 от исполнения обязательств по погашению перед ООО «Яросвит-Агро» задолженности на общую сумму 4 436 676 руб. 81 коп., истец обратился с в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями по настоящему делу.

Из содержания искового заявления и процессуальной позиции ООО «Яросвит-Агро» по делу следует, что фактически требование о признании договора дарения недействительным основывается:

- прежде всего, на утверждении о намеренном «выводе» ФИО2 спорных ценных бумаг из своей собственности, посредством их безвозмездного отчуждения в собственность своего сына - ФИО3 в целях избежать возможность обращения взыскания на данное имущество по неисполненным обязательствам перед ООО «Яросвит-Агро», что соответствует правовой конструкции совершения сделки со злоупотреблением гражданскими правами (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- на утверждении о мнимости договора дарения (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в данной части общество указывает на то, что у ФИО2 отсутствовала экономическая целесообразность в совершении оспариваемого договора, ФИО3 на момент подписания договора не мог находится на территории г. Симферополя, т.к. он находился на обучении в г. Санкт-Петербурге, после перехода прав на ценные бумаги ФИО3 не реализовывал права акционера АО «Крымское племпредприятие», в том числе не принимал участия в проводимых общих собраниях акционеров.

Суд кассационной инстанции отмечает, что предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10).

В постановлениях от 16.11.2010 № 8467/10, от 06.09.2011 № 4275/11, от 19.06.2012 № 2665/12, от 07.02.2012 № 12573/11, от 24.07.2012 № 5761/12, от 09.10.2012 № 5377/12 и от 10.12.2013 № 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

С учетом разъяснении, данных в пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как указывалось ранее, при обращении с иском ООО «Яросвит-Агро» фактически привело довод о ничтожности оспариваемого договора дарения ценных бумаг как совершённого в нарушение норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 названного Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Выводы нижестоящих судов о том, что оснований для признания договора дарения акций ничтожным по данным основаниям не имеется, являются преждевременными, сделанным при неполном исследовании всех фактических обстоятельств дела, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы 4, 5 пункта 1 постановления Пленума № 25).

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиум Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо № 127)).

Из содержания пункта 10 информационного письма № 127 следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды нижестоящих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, указали на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении оспариваемого договора ответчики действовали недобросовестно, со злоупотреблении своими субъективными правами.

Вместе с тем, суды не дали должной оценки и не исследовали обоснованность довода истца о том, что посредством формального заключения договора дарения ФИО2 фактически совершила действия, направленные на сокрытие своего имущества от обращения на него взыскания по требованию ООО «Яросвит-Агро», как кредитора предпринимателя.

Как указывалось ранее, основная задолженность ФИО2 перед ООО «Яросвит-Агро» в размере 3 556 643 руб. 17 коп. образовалась в период с 04.01.2017 по 09.02.2018.

С иском о взыскании данной задолженности ООО «Яросвит-Агро» обратилось в арбитражный суд 14.09.2020.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора ФИО2 не могла не осознавать, что у неё имеется непогашенная и значительная задолженность перед ООО «Яросвит-Агро», в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, как это требуется по обычаям оборота, ответчица должна была воздержаться от совершения любых действий (от совершения любых сделок), направленных на уменьшение своей имущественной базы, которые приводили либо могли привести к невозможности проведения расчётов и своевременному погашению задолженности перед ООО «Яросвит-Агро».

Указание судов на то, что в момент подписания договора решение арбитражного суда по делу № А83-15360/2020 не было принято, не могут иметь значения для правильного разрешения существующего спора, т.к. на указанную дату непогашенная задолженность ФИО2 перед ООО «Яросвит-Агро» существовала реально, вне зависимости от того, была ли она подтверждена судебным актом или нет.

В качестве единственного обоснования целесообразности отчуждения акций АО «Крымское племпредприятие» своему сыну ФИО2 указала на то, что ФИО3 поступил на обучение в ВУЗ по экономической специальности, в связи с чем он нуждался в практике обращения с ценными бумагами.

Вместе с тем, суды не учли тот факт, что реализация данной цели ФИО2 не могла ставиться в приоритет над имущественными интересами кредиторов предпринимателя. ФИО2 с разумной степенью достоверности не обосновала необходимость отчуждения всех без исключения принадлежавших ей акций в пользу ФИО3 Также в материалы дела не были представлены доказательства того, что ФИО3 когда-либо реализовывал правомочия, соответствующие приобретённому статусу акционера АО «Крымское племпредприятие» (как указывало ООО «Яросвит-Агро» ФИО3 не принимал участия в общих собраниях акционеров АО «Крымское племпредприятие»).

В силу выше приведённых обстоятельств, для правильного разрешения настоящего спора нижестоящим судам необходимо было последовательно установить:

- имелось ли у ФИО2 на дату заключения договора дарения акций от 25.02.2021 иное, помимо спорных акций АО «Крымское племпредприятие», имущество, за счёт обращения взыскания на которое имущественные требования ООО «Яросвит-Агро» могли бы быть удовлетворены;

- если такое имущество имелось, то достаточно ли было его стоимости для удовлетворения требований ООО «Яросвит-Агро», в том числе с учётом иных кредиторов предпринимателя, требования которых в силу норм действующего законодательства подлежали бы удовлетворению ранее удовлетворения требований общества.

Указание судов на то, что имущественное положение самого АО «Крымское племпредприятие» являлось неудовлетворительным (размер чистых активов акционерного общества имел отрицательное значение) не имеет значения для правильного разрешения спора, т.к. данное обстоятельство само по себе не прекращало прав ФИО2 на спорные акции, не лишало ценные бумаги качества оборотоспособного объекта гражданских правоотношений, степень ликвидности данных ценных бумаг подлежала установлению только в процессе их реализации на свободном рынке, в том числе посредством проведения публичных торгов в процедурах принудительного обращения взыскания на имущество должника.

Тот факт, что в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО2 в рамках сводного исполнительного производства внесла платежи на общую сумму 94 000 руб., также не имеет значения для правильного разрешения спора, т.к. наличие либо отсутствие у сделки признаков ничтожности подлежит установлению судом на момент начала исполнения сделки (подписания оспариваемого договора). В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной с момента её совершения. Следовательно, любые последующие действия ответчиков после начала исполнения договора не способны приводить к конвалидации ничтожной сделки, если суд установит наличие у оспариваемого договора признаков его ничтожности.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами не исследованы все обстоятельства спора, имеющие существенное значения для правильного разрешения исковых требований, что является основанием для отмены судебных актов в силу положений части 1 статьи 288 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела судам надлежит непосредственно исследовать вопрос о целесообразности заключения ФИО2 оспариваемого договора с ФИО3, в том числе об имуществом положении ответчицы на дату подписания договора; оценить добросовестность действий ответчиков в момент подписания оспариваемого договора.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены нижестоящими судами либо были отвергнуты последними, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Поскольку судебные акты не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными, то они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть указания суда кассационной инстанции, установить и исследовать имеющие значение для дела обстоятельства с учетом требований и возражений сторон, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 29 июня 2023 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по делу № А83-3199/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий А.А. Попов


Судьи Т.В. Егорова


В.А. Чудинова