Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А56-26731/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26731/2018
16 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Прокопцов Виктор Евгеньевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «М-Финанс» (адрес: Россия, 140105, <...>, ОГРН <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Астра Холдинг» (1137746539754; 1167847460879с: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Железноводская, д.17/5, лит.Д, оф.3Б, ОГРН 1167847460879);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, ул.Садовая, д.53, лит.А, пом.8-Н, часть № 4, оф.61, ОГРН <***>);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) Компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД (адрес: Кипр, 1090, Никосия, ул.Димитракопулу, д.3, оф.303);

4) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

5) ФИО5 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

6) ФИО6 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

7) ФИО7 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

8) ФИО8 (адрес: Россия, Воронежская обл.);

9) ФИО9 (адрес: Россия, Новосибирская обл.);

10) Общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «На Садовой» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, ул.Садовая, д.53, лит.А, ОГРН <***>)

11) Акционерное общество «Коммерческий банк ДельтаКредит» (адрес: Россия, 125009, Москва, ул.Воздвиженка, д.4/7, стр.2, ОГРН <***>)

12) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О. ОГРН <***>);

13) финансовый управляющий ФИО3 ФИО10 (адрес: Россия, 196084, Санкт-Петербург, а/я 159);

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

при участии

- от истца: ФИО11 и ФИО12 по доверенности от 21.12.2020

- от ответчиков: не явились, извещены

- от третьих лиц: 2) ФИО13 по доверенности от 31.05.2018, ФИО14 по доверенности от 14.11.2018, 1), 3)-13) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к ООО «Петербургские отели» (Общество), ООО «М-Финанс», ООО «Астра Холдинг» о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи от 30.11.2016, заключенного между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс» в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры 52 в виде возврата в собственности Общества;

- признании недействительным и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс»;

- о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» и в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры № 6 (дело № А56-14254/2017).

Определением от 01.03.2018 суд выделил в отдельное производство требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» и в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры № 6, делу присвоен № А56-26731/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Петербургские отели», ФИО3, Компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Горячий А.И., ФИО9, ООО «Гостиница «На Садовой», АО «Коммерческий банк ДельтаКредит», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, финансовый управляющий ФИО3 ФИО10

Определением от 03.04.2018 производство по делу прекращено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.08.2018, определение суда первой инстанции от 03.04.2018 и постановление суд апелляционной инстанции от 05.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 01.11.2018 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-14254/2017.

Определением от 08.10.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представители истца требования поддержали, представители третьего лица ФИО3 возражали против исковых требований.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» создано 02.08.2007 и зарегистрировано за ОГРН <***>.

Участниками Общества с долями по 50% уставного капитала являлись ФИО2 и ФИО3

26.10.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи 50% долей в Обществе.

30.11.2016 между ООО «Петербургские отели» (продавец) и ООО «М-Финанс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А.

14.12.2016 между ООО «М-Финанс» (продавец) и ООО «Астра Холдинг» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи в отношении квартир №№ 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А.

Судами при рассмотрении дела № А56-75695/2016 установлено, что ФИО2 лишился доли в уставном капитале ООО «Петербургские отели» при следующих обстоятельствах. ФИО2 и ФИО3 являлись бизнес-партнерами, инвесторами и участниками различных хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности, включая операции в сфере недвижимости. В связи с принятием решения о разделе совместного бизнеса и имущества были подготовлены проекты «встречных» договоров в интересах обеих сторон об отчуждении долей в хозяйственных обществах и объектов недвижимости, в том числе ФИО2 ФИО3 - доли в ООО «Петербургские отели», а также обществом ФИО2 – части квартир по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А. Между тем в ходе запланированной встречи, состоявшейся 26.10.2016, были подписаны и нотариально оформлены договоры, подготовленные в интересах ФИО3, в том числе договор об отчуждении ФИО2 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Петербургские отели», а договоры, которые предполагалось заключить в интересах ФИО2, оформлены не были.

На основании договора от 26.10.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО3 как единственном участнике ООО «Петербургские отели».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А56-75695/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018, договор от 26.10.2016 продажи ФИО2 ФИО3 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Петербургские отели» признан недействительным как заключенный под влиянием обмана; применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в состояние, существовавшее до совершения сделки, а именно признания принадлежащей каждой из сторон доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Петербургские отели»; признано недействительным решение регистрирующего органа о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице; на регистрирующий орган возложена обязанность внести в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «Петербургские отели», запись о недействительности записи о ФИО3 как единственном участнике общества.

12.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как участнике ООО «Петербургские отели» с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Таким образом, права ФИО2 как участника общества восстановлены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 по делу № А56-14254/2017 договор купли-продажи от 30.11.2016, заключенный между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс», признан недействительным, применены последствия недействительности договора в части квартиры № 52.

Указывая на то, что оспариваемые по настоящему делу договоры являются притворными сделками, направленными, по мнению истца, на вывод всего имущества Общества в собственность подконтрольных ФИО3 лиц, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судебными актами по делу № А56-14254/2017 установлена недобросовестность действий ООО «М-Финанс» при заключении договора купли-продажи от 30.11.2016, поскольку к моменту заключения спорной сделки (30.11.2016) ООО «М-Финанс» имело возможность найти в сети Интернет следующую информацию по запросу ООО «Петербургские отели»:

- Статью на Интернет-ресурсе «Фонтанка.ру» от 29.11.2016, с описанием корпоративного конфликта между участниками ООО «Петербургские отели» с указанием на то, что истец утратил контроль над данным юридическим лицом в результате обмана со стороны ФИО3 (т. 23 л .д. 99-100);

- Документы, опубликованные в КАД «Арбитр» в отношении судебного спора по делу № А56-75695/2016, связанного с оспариванием принадлежности ФИО3 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Петербургские отели» (истец - ФИО2, ответчик - ФИО3, третье лицо – ООО «Петербургские отели»):

- определение о принятии обеспечительных мер (05.11.2016);

- определение об отмене обеспечительных мер в связи с внесением ФИО3 встречного обеспечения в размере 100 000 рублей (26.11.2017);

- сведения о поданном ФИО2, новом заявлении о принятии обеспечительных мер (29.11.2016) по делу № А56-75695/2016.

Содержание указанных документов однозначно указывало не только на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Петербургские отели», но и о намерениях ФИО3 на отчуждение имущественных активов указанного общества.

ООО «М-Финанс» не могло не знать о необходимости получения одобрения истца для совершения спорных сделок, поскольку, как следует из сопоставления архивных выписок из ЕГРЮЛ, сведения о том, что ФИО3 является единственным участником ООО «Петербургские отели», были отражены в реестре со значительной задержкой, а именно - 29.11.2016 (т. 30, л.д.30,40). Между тем этим же числом датированы решения «единственного участника» ООО «Петербургские отели» ФИО3 об одобрении заключения договоров купли-продажи с ООО «М-Финанс». Поскольку переговоры о заключении многомиллионных сделок в отношении существенного объёма имущества объективно занимают достаточно длительное время, ООО «М-Финанс» не могло не ознакомиться со сведениями об учредителях ООО «Петербургские отели» заранее, то есть не могло не получить информацию о необходимости моего одобрения указанной сделки.

Обществом были одномоментно отчуждены практически все активы, при этом отчуждение состоялось непосредственно после изменения состава участников Общества.

В срок менее 1 месяца с момента приобретения у Общества объектов недвижимости ответчиком ООО «М-Финанс» произведено дальнейшее отчуждение данного имущества, при этом приобретателем квартир стало Общество, учрежденное за полмесяца до совершения им сделок по купле-продаже имущества стоимостью более 100 млн. руб.

Суд признал обоснованными доводы истца о том, что целью отчуждения имущества являлся вывод активов Общества в период, когда истцом была утрачена возможность корпоративного контроля над Обществом.

Учитывая вышеуказанные установленные судами обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии недобросовестности при заключении сделки со стороны ООО «Астра Холдинг» (покупатель), о чем также свидетельствует дальнейшее отчуждение квартир в течение непродолжительного времени после их приобретения.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, с учетом установленных обстоятельств утраты ФИО2 доли в ООО «Петербургские отели», обстоятельств и сроков последовательного заключения в течение непродолжительного договора купли-продажи от 30.11.2016 и оспариваемых в настоящем деле договоров купли-продажи от 14.12.2016, суд приходит к выводу о том, что данные договоры заключены в целях дальнейшего вывода активов ООО «Петербургские отели», воспрепятствования применения последствий недействительности договора от 30.11.2016 и создания видимости добросовестного приобретателя, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в настоящее время ООО «Астра Холдинг» не располагает отчужденным ООО «М-Финанс» по оспариваемым сделкам имуществом, за исключением квартиры № 6 по адресу: пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А, приобретенной ООО «Астра Холдинг» по договору от 14.12.2016 № 17.

Учитывая изложенное, суд применяет последствия недействительности указанного договора от 14.12.2016 № 17 купли-продажи квартиры № 6 в виде возврата указанной квартиры в собственность ООО «М-Финанс». Сведения об оплате указанной квартиры покупателем в материалы дела не представлены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «М-Финанс» и Обществом с ограниченной ответственностью» Астра Холдинг» договоры купли-продажи от 14.12.2016 квартир по адресу: пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А, номера 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью «Астра Холдинг» Обществу с ограниченной ответственностью «М-Финанс» квартиры № 6.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «М-Финанс» в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью» Астра Холдинг» в пользу ФИО2 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.